春秋後期最重要的兩個事件就是“三家分晉”和“田氏代齊”。先說說“田氏代齊”。田氏就是陳國公族陳完的後代，當年陳完逃到齊國後，改為田氏，所以叫田完。到田完的曾孫田文子時，田文子的兒子田無宇力氣很大，很受齊莊公的寵愛。後來慶封和崔杼幹掉了齊莊公，慶封當政。田氏、鮑氏（鮑叔牙的後代）、欒氏、高氏聯合起來攻打慶氏，把慶氏趕出了齊國。經過這次政變，田氏的勢力強大起來了。這個事情晏嬰看得清楚，有一次晏嬰到晉國去，叔向（晉國公族羊舌氏）陪他吃飯。叔向問:“齊國怎麼樣？”晏嬰說:“齊國的政權大概要屬於田氏了。齊國有四種量器:豆、區、釜、鍾。一種比一種的容量大。老百姓向田氏借糧食，他們用大量器借出，而用小量器收回。百姓有困難，田氏就幫助他們，愛護他們就像自己的父母一樣。而我們的國君卻很貪心，百姓有三份力量，他要其中的兩份，只留一份讓他們維持生計。”
叔向說:“我們的公族也不行了。百姓聽到國君的命令，好像躲避仇人一樣馬上跑開。欒氏、郤氏等八家公族都沒落了，只擔任些小吏雜役這樣的職務，政事都歸於私家了。”這兩個人的對話幾乎預見了一兩百年後國家的局面，厲害得不得了。
這是一次，還有一次。齊景公和晏嬰坐在宮殿裡。齊景公對晏嬰說:“多漂亮的房子啊，以後誰會住在這裡呢？”晏嬰說:“您這是什麼意思呢？”齊景公說:“我認為是有德行的人吧。”晏嬰說:“您這樣說的話，我想就是田氏了。田氏雖然沒有大的德行，但很會收買人心，您向百姓徵稅，而田氏施捨給百姓。您的後代如果不爭氣，那國家就可能變成田氏的了。”齊景公說:“這可怎麼辦啊？”晏嬰說:“你要用禮來治國了。”然後晏嬰又解釋為什麼要用禮來治國，核心意思就是臣子知道禮了就不會有非分之想了。齊景公說你說得很有道理啊，以後我要用禮來治國了。想來這個辦法不怎麼好，人家不表現出來，放在心裡，你也知道不了。所以以禮治國很多時候只是理想而已。
高氏和欒氏是齊國的公族（齊惠公的後代，齊惠公是齊桓公的兒子），他們自然不喜歡田氏和鮑氏，所以想要除掉他們。田氏知道後，就和鮑氏商量先發制人，攻打高氏和欒氏。結果高氏和欒氏戰敗，田氏和鮑氏分了他們的家產。
公元前490年，齊景公去世。齊景公有個兒子叫荼，景公生病時，讓相國將來立荼為國君。等景公一去世，他們就立荼為國君。但田乞（田無宇的兒子）不高興，因為他和景公的另一個兒子陽生關係很好。荼繼位後，陽生逃往魯國。田乞挑撥相國和大夫們的關係，然後帶領鮑牧和大夫們攻打相國，打敗了相國和國君的軍隊。
田乞派人接回陽生，藏在家裡，然後請大夫們來家裡吃飯。吃到一半，把陽生請出來，說:“這才是齊國的國君啊！”於是就立陽生為國君，就是齊悼公。田乞擔任國相，獨攬大權。
鮑牧和齊悼公不和，幹掉了悼公。齊國人立悼公的兒子為國君，就是齊簡公。田乞死後，他的兒子田常接替他的職位。齊簡公有個寵信的人叫闞（kan四聲）止，就讓他執政。有人對齊簡公說:“田氏、闞氏不能並列，您得選擇其中一個。”但齊簡公不聽。
田氏有個人叫田豹，想做闞止的家臣，讓公孫推薦自己。公孫對闞止說:“有個叫田豹的人，身高背駝，眼睛仰視，想當您的家臣，我怕他人品不好。”闞止說:“這有什麼好怕的。”就讓他做了家臣。闞止和田豹談論政事，覺得他很有見識，就對他說:“我把田氏的人都趕走，讓你做繼承人，怎麼樣？”田豹說:“我田氏中是遠支，而且不服從您的就那麼幾個人，為什麼要把他們都趕走呢？”田豹把這件事告訴了田常。有人就對田常說:“闞止得到國君的信任，不先下手要遭殃的。”
過了不久，田常帶兄弟四人到齊簡公那裡去。闞止出來迎接，但被關在門外。齊簡公正和美女坐著喝酒，田常要齊簡公到寢室裡。簡公大怒，拿起戈要打他們。田常害怕，想開溜，有人對他說:“事已至此，你一跑我們不是都完了。”田常這才不跑了。
這時，闞止攻打宮門，但沒有成功，就跑了。田常派人追，最後追上殺死了闞止。不久之後，田常又幹掉了齊簡公，立他的弟弟為國君，就是齊平公。齊國的大權自然歸到田常手裡。田常這個人有個特殊的喜好，喜歡高個子的女人，他挑選七尺（大概是一米七左右，七尺是說男人的）以上的女人做老婆，達到一百多個，而且隨便讓人進出後宮。這些女人一共生了七十多個兒子。
孔子
孔子知道這個消息氣得渾身發抖，對魯哀公說我們得出兵管這事啊！魯哀公說:“齊國強大，我們經常被他們欺負，你想怎麼管呢？”孔子說:“齊國有一半的人都不服氣田常，我們魯國加上一半的齊國人是可以戰勝的。”魯哀公說:“你去問問季氏吧。”季氏是三桓之一，三桓是誰？就是孟孫氏、叔孫氏和季孫氏。為什麼叫三桓呢？因為他們都是魯桓公的後代。魯桓公有四個兒子，嫡長子繼位，是魯莊公（前693年——前662年）。庶長子叫慶父（庶長子又叫“孟”，所以後代叫孟孫氏），庶次子叫叔牙（後代叫叔孫氏），嫡次子叫季友（後代叫季孫氏）。魯莊公把他們封為卿大夫，後來發展成為大家族。這裡說說慶父，有個說法叫“慶父不死，魯難未已”，意思就是慶父這個人給魯國帶來非常大的災難。魯莊公的妻子叫哀姜，慶父和她有私情，所以當魯莊公得重病，快不行了時，他就想立哀姜的兒子。但季友立了莊公的另一個兒子般，慶父就找人幹掉了般，改立哀姜的兒子，就是魯閔公。過了一段時候，慶父想自己當國君，又找人幹掉了魯閔公。到孔子的時候，三桓的問題依然很嚴重，《論語》中有一篇叫《季氏將伐顓臾》講到的就是季氏，當時是季氏當政。
當然討伐齊國這件事最後不了了之了。孔子也很無奈，說:“我是魯國的大夫，這是我的職責啊，不能不問。”
田常死後，他的兒子田盤繼續執政，這時的國君是齊宣公。齊宣公壽命比較長，當了五十一年（前455-前405年）國君，熬死了田盤和他的兒子田白，可以還是沒有把權力收回來。齊宣公去世後，他的兒子齊康公繼位。這個人不成器，整天沉溺酒色，不理政事，被田白的兒子田和流放到海邊。公元前386年，周王室承認田氏為諸侯，從陳完來到齊國，到田和取代呂氏，大約經過了兩百八十多年的時間。
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