益州因为交通不便，和中原地区联系比较少，一直到秦国消灭蜀国，派官治理，才开始逐步进行开发。当时的益州从地图上看，包括今天的四川、重庆、广西、云南，但实际上连四川的开发都没有完成，大量的山区都是少数民族聚居着，在朝廷的有效管理之外。
经历了两汉四百年，益州的开发其实并不充分，开发程度比较高的，主要就是成都平原，其它更多地方都是处在荒蛮状态，被少数民族占据着。而这些地方的少数民族是不向国家缴纳赋税，承担义务的，只要不叛乱就已经谢天谢地了。
事实上，两汉时期的西南地区一直存在少数民族叛乱，汉朝并不能进行有效管理。而朝廷和地方驻军也是通过平定这些叛乱，不断消灭实力比较强大的少数民族部落，纳入实际有效控制范围，设置郡县，比如当时的犍为、巴西，都是这样设置起来的。
即便如此，这个过程到汉末也还是没有完成。朝廷派出的益州刺史辖区范围内，真正比较有效控制起来的，主要就是蜀郡和汉中，其他地区的主要居民都是少数民族，朝廷统而不治，而国家能够控制的汉族居民的人口数量并不多。
益州真正的大规模开发，第一波实际上就是汉末三国时期。因为汉末中原和关中地区发生了大规模的战乱，一些中原地区的居民就举族迁徙，进入益州境内，益州的人口才开始急剧增加。经过从刘璋到蜀汉的长期开发和发展，到蜀汉灭亡的时候，人口才一百万，刘备进入益州的时候，人口数量最多只有这个数量的六七成。
而且，经历了东汉中后期的大规模土地兼并，人口依附于地方豪强，实际上就等于脱离了国家的控制。国家必须通过豪强地主，才能将他们占有的土地上依附着的人口变成可为国家所用的人口。而这就意味着，国家必须得到豪强地主的配合和支持，才能维护统治。这也是汉末和三国时期形成的部曲兵的制度基础。
黄巾之乱后，刘焉看到天下大乱，就想找个比较安全的地方去避祸。益州和内地隔着崇山峻岭，道路崎岖，不太容易受到中原战乱的影响，比较安全，所以刘焉所以才主动申请到益州去当州牧。
当时的益州刺史郗俭本身贪婪残暴，不得人心。而凉州刺史耿鄙和并州刺史张壹这时候都已经被当地起义的老百姓杀死了，所以朝廷也想征还郗俭，换一个人去镇守益州。于是，刘焉从太常被任命为监军使者、益州牧、封阳城侯。
但刘焉还没到任，凉州的乱军就已经波及益州，先后攻破绵州和雒州，杀死了益州刺史郗俭，益州也乱起来了。郗俭的从事当地豪强贾龙收敛当地的士卒数百人，再招募了一些士兵，击败了乱兵，派人迎接刘焉入川，益州的局面才基本稳定下来。
刘焉入川后，招抚叛乱分子，逐步稳定形势，又派张鲁率兵占领汉中，封锁益州通往关中和中原地区的通道，益州就成了一个独立小王国。之后，刘焉又杀了益州当地豪强王权、李咸等，树立威信。
益州因为交通不便，长期和中原来往不多，地方势力比较强大，朝廷任命的刺史都要依赖本地豪强才能维持统治。刘焉刚一到任不久，就杀了地方豪强立威，引起当地豪强不满。犍为太守起兵反对刘焉，被刘焉击败并杀死。
董卓这时候已经挟持汉献帝迁都长安，董卓派司徒赵谦率兵进攻刘焉，又派人游说这时候已经升任校尉的贾龙，让他起兵反对刘焉。贾龙起兵后，刘焉发益州的青羌为兵，击杀了贾龙。
这样，刘焉就完全镇压了势力比较强大的益州当地豪强。但在这个过程中也能看出，作为一个外来的朝廷命官，刘焉并未得到当地人的支持，而是借助于外来力量来维持统治。这其中，因为汉末大乱而流入益州境内的三辅、南阳地区的几万家百姓中，有一部分被征募为兵，是为东州兵，是刘焉赖以在益州立足的主要依靠力量。
公元194年，也就是兴平元年，刘焉去世。刘焉的四个儿子中，只有刘璋和刘瑁尚在。随刘焉入蜀的巴西人赵韪这时候就成了比较重要的人物。一方面他是刘焉旧臣，另一方面他又是益州本地人，两方面都能接受。在立储问题上，赵韪认为刘璋性格比较懦弱，便于控制，所以拥戴刘璋继任益州刺史。
这时候的朝廷还在长安，也比较混乱。朝廷先任命扈瑁为荆州刺史，到了汉中就因为张鲁已经控制了汉中，未能到达益州。荆州的别驾刘阖和益州当地将领沈弥、娄发、甘宁起兵反对刘璋，刘璋派赵韪率兵去平定了叛乱。叛乱平定后，甘宁就去了荆州，到了江夏太守黄祖帐下为将。赵韪则驻扎在荆州和益州的交界地区。
刘焉父子在益州的统治依赖于东州兵以及青羌这样的少数民族，与当地豪强关系紧张。刘焉利用东州兵平定叛乱后，东州兵就成了益州的特权阶层。刘璋继任后怯懦无能，弹压不住东州兵，东州兵就更加胡作非为，和当地豪强为代表的益州老百姓为敌，刘璋也稀里糊涂的跟着站到了当地老百姓的对立面。
赵韪到前线后，偷偷和荆州讲和，知道益州当地老百姓不满，就勾结当地豪强，率军回到益州，进攻刘璋。刘璋得到消息后回到成都，组织军队抵抗赵韪。东州兵知道如果此次战败他们都要被灭族，所以都拼死和赵韪的部队作战，反败为胜。赵韪的部下庞乐、李异看势头不对，见风转舵，又反过来杀了赵韪，赵韪之乱由此平定。
刘璋继位之初，张鲁就不再服从刘璋的命令了，有意自立。刘璋一气之下，杀了张鲁出征汉中时留在益州的家属，就和张鲁结下了死仇。刘璋任命庞羲为巴西太守，防御张鲁。庞羲本来是从长安跑出来投奔刘焉的，这时候又被刘璋委以重任。但庞羲到了前线，反而与张鲁暗中勾结，和刘璋相互有了嫌隙。这样，刘璋在益州当地就没有什么可以依赖的力量了，只能寻求外援。
他首先想到的是曹操，曹操一开始表现得很热情。
这时候汉献帝已经被曹操迎接到了许都安置，朝廷听到益州内乱的消息，另外任命牛亶为益州刺史，征刘璋入朝为官，刘璋没有接受。但刘璋仍然表示服从朝廷，就派人向曹操致意，并在袁术称帝的时候和曹操结盟，共同讨伐袁术。当然，刘璋并没有真的出兵，只派了三百老弱病残给曹操，意思意思而已。但曹操仍然以朝廷的名义拜刘璋为振威将军，以表示接受刘璋的好意。
刘璋第二次派张松前去拜见曹操时，曹操已经平定了荆州，但在赤壁之战前，正是如日中天的时候。曹操志得意满，觉得江东不久就可以彻底平定，然后就要回兵益州，来铲除刘璋势力，一统天下。所以，曹操就没有给张松好脸色。张松此行虽然未能为刘璋求得曹操的支援，但却意外和刘备建立了联系。
赤壁之战后，刘备占领了荆州，和益州境土相连。所以，张松认为刘备比曹操更可靠，就回到益州，劝刘璋请刘备入川，帮忙抵抗张鲁。从地缘战略的角度说，刘璋此时的主要敌人是在益州内部以及汉中的张鲁，而不是和刘备争夺荆州，所以离益州比较近的刘备也是一个不错的选择。
刘备入川的时候，是作为刘璋的外援来的。但刘璋统治益州所依赖的主要是为了避祸逃亡到益州的中原名士如许靖等，还有一些则是直接从荆州来的士人。刘焉死后，刘璋懦弱不足成事，益州连续发生战乱，这些人从内心自然是希望能够有一个更强大的势力来保障益州的稳定的。所以，在刘备入川的时候，这些人大多数是支持刘备的。
而蜀地当地豪强本来就是反对刘璋的，刘备在入川之初，又到处招揽当地人士，收买人心，渐渐让当地人转而把他当成当地豪强的大救星。所以，在刘备和刘璋撕破脸之后，进攻刘璋时，四川当地豪强也是倾向于刘备的。
刘备占领益州后，也出现过地方豪强叛乱，但很快都平定了，总体而言还是比较稳定的。这和刘备在入川时所采取的策略是相关的。
刘焉入川以后是希望通过诛杀豪强和武力镇压来建立和维护统治，刘璋只能依靠雇佣军性质的东州兵来维持统治，否则也不至于连抵抗张鲁都只能请外援。庞羲本来是带着刘焉的孙子从关中地区投奔刘焉来的，赵韪也是当初放弃了在朝廷的官职，追随刘焉进入益州的。但刘璋继任后，让庞羲抵抗张鲁，庞羲背叛了刘璋，让赵韪进攻荆州，结果赵韪反而率兵进攻刘璋。
这说明刘璋确实如《三国演义》所说，优柔寡断，也不会用人，政治上不够成熟。赵韪当初认为刘璋温仁，利于控制。刘璋给人的性格也是这样，比较懦弱。但实际上，这种性格的人往往是在两个极端之间来回摇摆。一开始是懦弱忍让，一旦发现不行，就会跳到另一个极端，大开杀戒。和张鲁本来还没有必要翻脸，但刘璋却突然杀了张鲁留在益州的家属，从而和张鲁完全敌对。所以，刘璋不仅没有得到蜀地当地豪强的支持，实际上也没有得到外来士族的支持。
当然，刘璋也不是完全没有军队了，其实是有军队的，数量比刚入川时的刘备还要多。刘备入川时只有一万人左右的军队，而刘璋代领去与刘备见面的军队，就有三万人。当然，刘璋肯定还有一些军队分散驻守在辖区各地，以及留守成都，总数不止三万。这也是后来刘璋抵抗刘备时的主要力量。刘璋既然军队数量比刘备多，为什么还要请刘备来帮他抵御张鲁呢？
很显然，这些军队是刘璋用来自保的，也是用来弹压地方豪强的，必须有这些军队控制在自己手里，他在益州的统治才能维持，否则他就要被地方豪强推翻了。所以，这些军队必须始终保持在他身边，用来自卫，而不能用于外战。
这就是说，刘璋在益州的统治实际上是不稳定的，他本身是依赖于东州兵的弹压，才能维持在益州的统治。益州的地方豪强并不支持刘璋，甚至可以说是反对刘璋的，要么自己积蓄力量起兵反对，要么是支持外来势力反对刘璋。
而刘备恰恰就扮演了这个角色，刘备进入四川一年，并没有和张鲁作战，而是在到处收买人心，主要就是结交地方豪强，了解益州的实际政治、经济和军事情况。之后，刘备和刘璋翻脸，刘璋用以与刘备对抗的，实际上也主要就是东州兵以及一部分少数民族军队，当这些军队都被刘备消灭之后，他也就只能投降了。
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