曾被譽為“中國版Facebook”的人人網，已完全過氣，社交主業沒落，不停追逐其他風口。CEO陳一舟曾幾次操盤試圖私有化人人公司，但因價格過低，與中小股東的矛盾激化。而現在，故事又在重演。
圖 @視覺中國
作者|市界 甄祥晴
“很震驚，這個交易方案實在太坑小股東了”，在新加坡做投資多年的Stanley Lin.沒想到，自己在海外市場會遭遇這樣的交易方案和大股東。
Stanley Lin.口中所指的公司，在中國有個為公眾所熟知的名字——“人人網”。2018年4月30日，人人公司拋出一項交易方案，表示將向全體股東分紅，實質卻是將公司核心資產低價私有化，引發中小投資者的強烈不滿。
人人網曾是眾多80後、90後的青春記憶。2011年5月在美國紐交所上市時，憑藉中國版Facebook這一頭銜，人人網市值衝至70億美元，力壓網易、新浪，在中概股中僅次於百度。
7年過去，曾經的社交獨角獸已完全過氣，只存在於一代人回憶中。而在CEO陳一舟的帶領下，近幾年人人網不斷嘗試新業務，期間涉足過遊戲、互聯網金融、直播、二手車。市場並沒有買賬，截至2018年5月25日，人人網市值已縮水至6億美元。
追風式投資之外，陳一舟也不斷資本運作，幾次試圖私有化人人網，但因私有化價格過低導致與中小股東的矛盾激化，最終均宣告失敗。
此次交易方案一出，市場反應激烈，4月30日當天，人人公司股票收報8.95美元/股，跌幅達12.51%，第二日再次下跌5.57%。
▲ 人人網上市以來股價表現
中小投資者的憤怒
人人公司4月30日披露的方案顯示，整個交易包括派發現金股息、私募配售等。
方案的核心是，人人公司將其資產中的很大一部分以5億美元的作價轉讓給全資子公司Oak Pacific Investment（以下簡稱“OPI”）。裝進OPI公司的基本上都是人人公司的核心資產，包括其持有的美國在線借貸公司Social Finance Inc.（以下稱SoFi）、雪球等44家公司的股份、在6家投資基金中的權益及人人公司子公司運營的廣告代理業務。OPI的股份將定向配售給人人公司股東中符合特定資格標準的投資者。
同時，人人公司將進行現金分紅，合格投資者可以選擇現金分紅或者接受OPI股份的私募配售，其他不符合條件的投資者只能接受現金分紅。
這樣的方案遭遇了中小股東的強烈反對。一方面，他們很難符合“合格投資者”的要求，無法參與OPI股份的私募配售。
按照規定，具備特定資格的最高標準，要求股東是符合美國1940年投資公司法的“合格購買者”，其中必須滿足的一項即投資人的投資額不低於500萬美元。這一門檻意味著很多小股東沒有拿到OPI股份的資格。
而私募配售結束後，人人公司將不再持有OPI任何股份，OPI將完全由私募配售中的買家擁有。OPI股票不會在公開市場流通，也沒有計劃上市。
核心資產剝離後，人人公司將繼續運營其社交網絡、二手車和SaaS業務（Software as a Service，軟件即服務），並打算保留紐交所上市公司身份。這也意味著，無法獲得OPI股份的中小投資者手裡持有的上市公司股份價值大大縮水。
另一方面，裝進OPI的核心資產定價不符合預期，引來中小投資者質疑，他們擔心由此會導致最終的現金股息大幅減少。
按照交易方案，“合格投資者”以外的中小股東所能獲得的現金股息金額取決於私募配售情況。簡單來說，人人公司每普通股的現金股息金額，將等於OPI此次私募配售中發行售出的每普通股價值。
不少中小投資者認為，擬出售資產作價為5億元，較合理估值大幅縮水。Stanley Lin.對市界（ID：newsseeker）表達，“這些擬出售的資產被嚴重低估與賤賣”。“人人公司將不少資產，不斷做投資減計為0，然後以0的價格剝離給自己。”另一位人人公司的中小投資者王卓瑋對市界（ID：newsseeker）表示。
目前已有不少“合格投資者”同意放棄現金股息，以在私募配售中獲得OPI股份，其中包括人人大股東軟銀獨資子公司SB Pan Pacific Corporation、陳一舟、大股東之一的DCM Ventures、人人執行董事及首席運營官劉健、人人董事及DCM創始人趙克仁等，這些“合格投資者”同意私募配售完成前不轉讓其所持有的人人股份。
▲人人網CEO陳一舟
截至2018年4月1日，承諾接受私募配售要約的“合格投資者”所持股份占人人公司已發行股份的79.3%。
Stanley Lin.是符合標準的合格投資人，但他表示根本不考慮進OPI，“在有監管措施和公眾壓力的情況下，人人公司都可以這麼做出這種交易方案，未體現出管理層的絲毫擔當。”Stanley Lin.說，“如果成為OPI這傢俬營公司的小股東，在沒有監管機構的情況下更沒法保證我們的利益。”
估值備受質疑
正如中小股東所不滿的，估值是此項交易的核心問題。
多位小股東向市界（ID：newsseeker）表示，此前購買人人公司股票看好人人的投資業務，而非人人公司的主業，“因為人人公司主業方面燒錢，是虧損的。”
人人公司以5億美元作價轉讓給獨資子公司OPI的資產中，絕大多數是人人公司所投公司的股份，這塊也是人人公司目前的核心資產。
▲ OPI持有資產情況1
Stanley Lin.表示，“資本市場給予的人人公司的市值，絕大部分是看好人人網投資的公司，特別是Sofi等。”而在這個交易方案中，對很多資產隨便打折處理，而且是按照市場最悲觀的情況進行估值，對樂觀的情況絲毫未提，“合理的估值方式應該是取最悲觀與最樂觀估值的中間值”。按照他的推算，人人公司打包拆分的這些資產至少值10億美金，目前的估值相當於縮水了一半。
其中爭議最大的一項，是人人公司持有的美國互聯網金融公司SoFi的13.06%股份。人人網對其所持SoFi股權的估值2.15億美元，這意味著對SoFi的估值約為16億美元。
▲ OPI持有資產情況2
據市界（ID：newsseeker）瞭解，SoFi是一家位於美國舊金山的在線借貸公司，2017年2月，銀湖資本向SoFi注資5億美元，SoFi的估值達到43億美元，成為美國最值錢的科技創業公司。同時有消息稱SoFi決定IPO，初步時間定在2019年。
據英國《金融時報》報道，去年4月，人人網以9200萬美元出售了其所持的部分SoFi股權。如果以同樣的價格出售，人人網剩餘的SoFi股權的價值為6.3億美元。
不過，此次交易方案中，人人網披露曾多次尋求出售SoFi，但均未能成功。“我們要求美國證監會讓人人網披露具體出售SoFi過程，這樣方便其他投資者去了解SoFi的出售及估值情況。”王卓瑋說。
爭議較大的另一項資產是人人公司持有的社交投資網站雪球網20.58%的股權，2014年，人人公司領投了雪球的C輪融資。此次交易案中，人人公司對其估值2411萬美元，這意味著人人公司對雪球的總估值為1.17億美元。這與市場上對雪球的估值相差甚遠。
小股東希望人人公司能夠對資產估值進行更加詳盡的說明。北京問天律師事務所主任張遠忠對市界（ID：newsseeker）表示，中小股東若認為資產估值不合理，要求人人網提供具體的資產估值公式等明細。這種要求是合理的，人人網有義務提供具體的資產估值明細。
人人公司公關5月25日回應市界（ID：newsseeker）表示，5月14日人人公司向美國證監會以Form 6-K形式提交的修訂及重述的發行說明書和模擬資產負債表，對相關問題已經做出詳細說明。
私有化遭多次抵制
這已不是中小股東第一次抵制人人公司的私有化了。
2015年，由於美股估值偏低，市場維繫成本高，中概股掀起一股私有化浪潮。同年6月，人人公司兩名高管提出以14億美元的價格完成對公司的私有化。
此舉立即遭到小股東激烈反對。據市界（ID：newsseeker）瞭解，當時有投資者指出這一私有化價格並未準確反映人人公司投資業務的賬面回報。
2016年9月，人人公司宣佈分拆旗下一家新組建的子公司SpinCo，該公司將持有人人公司旗下的視頻社交平臺“我秀”，以及對非上市公司少數股權的投資。人人公司的主要股東會以5億美元作價私有化非合格投資者手裡的SpinCo股權。
當時，有小股東發佈公開信指出，這是在以分拆之名，行超低價私有化之實，這個價格大大低估了這部分投資資產的實際價值，同時，對拆分出的SpinCo的股權認購又設置了很高的門檻。等於變相的將小的個人投資者拒之門外，極大的損害了廣大個人股東的利益。
時隔一年半，人人公司故技重施。2018年4月底人人公司的方案出臺不久，中小股東就開始了維權行動。
據市界（ID：newsseeker）瞭解，數十位投資者已經向美國證監會遞交申訴，要求徹查此次人人公司交易方案，對估值明細進行公開，目前美國證監會已經受理；還有投資者與人人公司第一大股東軟銀總部取得聯繫，希望軟銀集團董事長孫正義知悉這樁交易中的不公正。
王卓瑋是一傢俬募基金的基金經理，長期跟蹤研究人人網，他曾經堅信這是一個優質投資標的。2018年2月他分析稱，“軟銀是人人網實際大股東，對人人網有一票否決權，軟銀過去所有在公開市場私有化記錄，沒有一次低價私有化記錄。”
然而，4月30日的交易方案給了王卓瑋一個措手不及。他迅速組織了一個三人小團隊，專門針對人人公司遞交給美國證監會的700多頁材料，及之前歷次多達上千頁材料進行核查，標記出交易的問題所在，濃縮10到15頁發送給美國證監會。在一個近200人的人人網股東維權群裡，這些投資人交流著如何維權。
▲ 人人網小投資人維權群內討論信息
與此同時，為此次交易設立的獨立特別委員會遭到中小股東的質疑。“一個是陳一舟的朋友，一位是人人網前CFO。”一位在英國做戰略諮詢的投資者對市界（ID：newsseeker）表示。中小股東同時希望人人公司披露自己選擇這幾位委員的過程。
王卓瑋表示，按美國證監會宗旨，人人網的私有化特別委員會應該是保護小股東和促成公正交易，但他們的做法明顯和這個要求背道而馳。
變身“投資公司”
之所以要提出這樣一份私有化方案，人人公司給出的解釋是，美國證監會就人人公司是否應該被劃歸為投資公司提出疑問。
人人公司稱，按照美國的監管制度，人人公司有可能被認定為“投資公司”，而這將影響其作為美國上市公司的披露義務，甚至導致公司的ADS遭紐交所摘牌，以及其他強制執行措施。而為了避免被劃入投資公司類別，人人公司不得不採取行動來降低其資產負債表中的少數股權投資的累計價值。
作為曾經的社交明星，人人網原名“校內網”，2005年12月由王興創辦，在中國校園內風靡一時，2006年被陳一舟買下。2011年5月，人人網在美國紐交所上市。而隨著社交網絡業務的下滑，陳一舟把更多精力放到了跨界與投資上。
▲人人網首頁
在風口上佈局的人人公司，遊戲、團購、互聯網金融、直播、二手車、區塊鏈，都沒有錯過。團購大熱時成立糯米網；頁遊和手遊火爆時設立人人遊戲；區塊鏈成風時，人人網發佈了RRCoin白皮書,表態進軍區塊鏈領域。
但這些都無法將人人公司救出虧損的泥潭。2017財年，歸屬人人公司的淨虧損1.104億美元，較上一年略微收窄。財報顯示，人人網曾經的核心——社交網絡業務逐漸邊緣化，2017年二季度開始的二手車業務反而處於支柱位置。
2017財年，人人公司營業收入為2.021億美元，其中互聯網增值及其他業務營收為5170萬美元；二手車業務收入達到1.21億美元，這一收入佔總營收的比重高達59.9%，成為2017年營收主要來源。
與此同時，人人網用戶還在持續下滑中。財報顯示，2017年12月人人網月獨立登陸用戶為3200萬，而2016年同期月獨立登陸用戶為3500萬。
陳一舟2016年曾表示，人人網已經是一家互聯網金融公司。目前人人公司大部分員工都在做互聯網金融業務，做社交的團隊只剩下 200人左右。但互聯網金融業務發展並無起色， 2017財年人人網互聯網金融業務營收為2930萬美元，僅佔營收總額的十分之一。值得注意的是，2017財年第四季度，互聯網金融業務營收僅為480萬美元，同比下降50.4%。
有分析人士總結人人公司這些年的業務轉型，稱之為機會主義。這與CEO陳一舟的風格密不可分，作為股神巴菲特的“粉絲”，陳一舟似乎更擅長投資。
近年來人人公司先後投資了SoFi、雪球、香港貨運用車平臺GoGoVan、互聯網投資理財平臺金斧子等，都被證明是不錯的選擇。核心主業和投資此消彼長，人人公司實際上已成為一家風投型公司。
曾經的獨角獸一步一步走向過氣，人人公司有沒有夢想，大家不得而知，至少陳一舟的夢想並不是中小投資人的夢想。
閱讀更多 市界 的文章
