證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起*ST鵬起B 公告編號：臨2019-167
鵬起科技發展股份有限公司
關於公司股票交易異常波動及
風險提示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST鵬起”）A股股票於2019年12月18日、12月19日、12月20日連續三個交易日收盤價格漲停，A股股票價格連續三個交易日漲幅偏離值累計超過15%。根據上海證券交易所的相關規定，屬於股票交易異常波動。
●經公司董事會自查及發函問詢實際控制人，截至本公告披露日，無應披露而未披露的重大信息。
一、股票交易異常波動的具體情況
公司A股、B股股票於2019年12月18日、12月19日、12月20日連續三個交易日收盤價格漲停，A股股票價格連續三個交易日漲幅偏離值累計超過15%。根據上海證券交易所的相關規定，屬於股票交易異常波動。
二、公司關注並核實的相關情況
1、2019年12月2日，公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士與萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方控股集團”）簽署《債權債務重組協議》（以下簡稱《協議》），公司於2019年12月3日、12月4日發佈了關於公司實際控制人簽署《協議》的相關公告。
2、經公司董事會自查，公司目前生產經營活動一切正常，日常經營情況不存在重大變化；公司前期披露的信息不存在需要更正之處；公司不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限於併購重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。
3、經向公司控股股東及實際控制人核實：“截至目前，沒有涉及公司的應披露而未披露的重大信息，包括但不限於併購重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。”
4、公司未出現其他可能對公司股價產生較大影響的重大事件；未發現需要澄清或回應的媒體報道或市場傳聞。
5、經公司核實，公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人在公司股票異常波動期間未買賣公司股票。
截至目前，公司經營正常，公司經營管理層在積極敦促實際控制人與萬方控股集團切實履行《協議》、按承諾償還佔用資金的同時，採取嚴格規範公司治理、完善人員配置、溝通聘任年審會計師事務所、約談債權人、加快清理債權債務、積極應對訴訟等措施，努力改善公司經營狀況，化解面臨的系列風險，爭取讓公司儘快恢復健康穩定發展。
本公司董事會確認，本公司沒有任何根據《股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃和意向，董事會也未獲悉根據《股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。
公司及公司實際控制人不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限於併購重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。
四、風險提示
（一）公司實際控制人簽署《協議》事項存在不確定性風險
公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士與萬方集團簽署《協議》事項存在以下風險：
關於《協議》相關事項，公司全體董事、監事及高級管理人員在回覆上海證券交易所《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函》時發表如下意見：
1、北京市順義區的委託協議簽訂時間較長，目前仍處於預審、結算中，且土地入市時間尚未確定；哈爾濱一工具廠不良資產處置尚未有明確方案，萬方集團預計2020年3月30日前可收回該2筆款項存在不確定性，萬方集團若未能及時收回上述款項將直接影響《債權債務重組協議》的履行。
2、根據萬方集團提供的資信情況，我們認為萬方集團單體報表中貨幣資金餘額較少，涉及訴訟較多，未來能否按《協議》約定代償佔用資金存在一定不確定性。
3、請公司實際控制人儘快督促萬方集團提供其逾期負債等資信情況以及代償資金來源可行性的證明文件，以便公司進行相應的核實工作。
（二）公司2018年度業績鉅額虧損及2019年三季報業績虧損帶來的風險
截止2018年度末，公司總資產為50.06億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為10.86億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤-38.13億元，同比下降1084.94%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤-34.87億元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司總資產為47.23億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為10.03億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤-1.07億元。
2018年公司業績鉅額虧損和2019年前三季度業績虧損將可能給公司帶來持續影響。
（三）涉及大量違規擔保和資金佔用帶來的風險
截至 2018 年 12 月 31 日,公司對外違規擔保金額累計15.75億元，實際控制人及其關聯方佔用公司資金合計金額 74,678.96 萬元，嚴重損害公司和中小股東利益。公司 2019年 10 月 18日披露了《〈關於對張朋起採取責令改正措施的決定〉整改報告》，公司實際控制人針對違規佔用資金制定了還款計劃。2019年12月2日，公司實際控制人與萬方控股集團簽署《債權債務重組協議》，提出瞭解決資金佔用和違規擔保的措施。
違規擔保和資金佔用問題如果能按實際控制人承諾如期解決，對公司經營將帶來積極影響；但前述問題如不能及時有效解決，對公司經營和損益將持續產生負面影響。
公司鄭重提醒廣大投資者，《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》為公司指定信息披露報刊，上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為公司指定信息披露網站。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
鵬起科技發展股份有限公司
2019年12月23日
報備文件：實際控制人《關於股票交易異動的回覆函》
證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2019-168
鵬起科技發展股份有限公司
關於上海證券交易所《關於鵬起科技
發展股份有限公司解決資金佔用
相關事項的二次問詢函》回覆的公告
2019年12月17日，鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“鵬起科技”或“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函》（上證公函【2019】3106號，以下簡稱“《問詢函》”），就此，公司向公司實際控制人、萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方投資”）進行了問詢並要求提供相關資料，根據公司目前取得的資料和核查情況，公司對《問詢函》中提出的問題進行了回覆，現將回復主要內容公告如下：
一、根據回覆，公司全體董監高對萬方投資所稱的北京市順義區土地儲備中心約5億元土地一級開發工程款（以下簡稱土地工程款）可行性發表意見，稱萬方投資尚未提供債務人的書面確認文件，項目週期較長，目前仍處於預審、結算階段，能否短期內收回存在不確定性。請公司、實際控制人及萬方投資補充披露：（1）土地工程款項目超過協議約定的驗收期，仍處於預審、結算階段的原因，並說明目前該項目所處的具體階段，預審、結算的時間安排，土地工程款預計收回時間確定的依據；（2）協議約定，該項目完成土地一級開發並完成入市交易後，協議價款由取得項目二級開發權的單位直接支付，請說明該土地的入市交易時間安排，二級開發單位的名稱及支付安排；（3）萬方投資對該項目累計投入成本約4.1億元，並預計可收回5億元，請結合雙方協議安排，說明收回金額和投入成本差異的原因和合理性；（4）該項目是否存在已被抵押、相關應收款項被質押等影響後續還款的情形。
回覆內容如下：
1、土地工程款項目超過協議約定的驗收期，仍處於預審、結算階段的原因，並說明目前該項目所處的具體階段，預審、結算的時間安排，土地工程款預計收回時間確定的依據：
萬方投資回覆稱：由於該項目為土地一級開發，涉及拆遷安置、補償、回遷房建設、市政設施建設等工程，關係著老百姓的生產生活安排，因此項目實施週期較長。目前順義區財政局委託的審計機構正在核實項目投入階段，暫無預審、結算的時間安排，萬方投資尚未向鵬起科技提供取得土地工程款預計收回的確定時間依據。
2、土地的入市交易時間安排，二級開發單位的名稱及支付安排：
萬方投資稱：暫未取得該土地入市交易的時間安排，待土地掛牌後，二級開發企業需在公開平臺上參與土地招拍掛，通過競價取得二級開發權，因此目前無法確定二級開發單位及支付安排。
3、萬方投資對該項目累計投入成本約4.1億元，並預計可收回5億元，請結合雙方協議安排，說明收回金額和投入成本差異的原因和合理性：
萬方投資稱：
（1）收回金額和投入成本差異的原因：本項目土地一級開發的協議價款為3.26億元，由於後期徵地、拆遷、大市政建設等成本逐年提高，超過項目方案預期成本，萬方源按實際情況追加了開發成本。截至目前，該項目投入開發成本約4.1億元。
根據北京市國土資源局、北京市發展和改革委員會、北京市財政局、北京市規劃委員會和北京市住房和城鄉建設委員會聯合下發的《關於進一步規範企業投資土地一級開發項目利潤管理的意見》（京國土儲【2015】37號）的相關規定，土儲中心給予一級開發企業的利潤率為不低於開發成本（4.1億元）的8%，初步測算約可回收5億元，最終以結算金額為準。
（2）收回金額和投入成本差異合理性：由於收回金額包含前期投入成本和不低於開發成本8%的利潤，因此存在差異。
4、該項目是否存在已被抵押、相關應收款項被質押等影響後續還款的情形：
萬方投資稱：該項目不存在被抵押、相關應收款被質押等的情形。
二、根據回覆，公司全體董監高對萬方投資所稱的哈爾濱第一工具廠不良資產部分收益權約3億元可行性發表意見，稱萬方投資尚未提供債務人的書面確認文件，不良資產處置尚未有明確方案，能否短期內收回存在不確定性。請公司、實際控制人及萬方投資補充披露：（1）上述不良資產的具體明細和賬面價值，所含土地使用權的性質、位置和麵積等情況，相關資產是否被出具評估和審計報告；（2）不良資產處置的具體方案和目前進展；（3）結合不良資產明細及處置進展，說明3億元處置款金額和預計收回時間的確定依據；（4）針對哈爾濱第一工具廠的相關回款，公告採用了“不良資產部分收益權”和“整體資產預計處置價款”兩種表述，請補充披露上述不同表述的原因，說明該金額是否為處置的淨收益額。
回覆內容如下：
1、上述不良資產的具體明細和賬面價值，所含土地使用權的性質、位置
和麵積等情況，相關資產是否被出具評估和審計報告：
萬方投資提供信息如下：
（1）不良資產明細和賬面價值
a、萬方源以6,600萬元受讓的中國長城資產管理公司哈爾濱辦事處依法享有的借款人哈爾濱第一工具廠名下本息合計30,890.1萬元的貸款債權；
b、萬方源以8,700萬元購買的哈爾濱第一工具廠名下位於哈爾濱市道外區部分資產與負債（不含土地出讓金）。
C、萬方源後續對該項目累計投入約1.5億元。
d、賬面價值：上述不良資產賬面價值合計約為3億元。
（2）所含土地使用權的性質、位置和麵積等情況
哈爾濱第一工具廠名下位於哈爾濱市道外區的土地性質為國有劃撥的工業用地，土地面積約為57,229.4平方米，地上權屬建築物面積約為76,225.63平方米；位於哈爾濱市道外區（國有劃撥的文體用地4,664.8平方米）地上權屬建築物。
（3）相關資產是否被出具評估和審計報告
收購後，萬方源未對上述資產進行審計和評估。
2、不良資產處置的具體方案和目前進展：
萬方投資稱：截至目前，不良資產處置的具體方案正在與有關方進行商談，待方案明確後，萬方投資將根據進展情況配合鵬起科技及時履行信息披露義務。
3、結合不良資產明細及處置進展，說明3億元處置款金額和預計收回時
間的確定依據：
萬方投資稱：截至目前，暫時無法提供3億元資金和預計收回時間確定依據。
4、針對哈爾濱第一工具廠的相關回款，公告採用了“不良資產部分收益權”和“整體資產預計處置價款”兩種表述，請補充披露上述不同表述的原因，說明該金額是否為處置的淨收益額：
萬方投資稱：結合哈爾濱第一工具廠周邊的土地價格，萬方投資初步預計整體資產處置價款將高於3億元，萬方投資代張朋起償還的資金佔用餘額扣除順義項目回款的約5億元后僅剩約3億元，因此只需使用哈爾濱第一工具廠的部分處置收益，公告中所表述的3億元並非指項目處置的淨收益額。
三、公司全體董監高已督促實際控制人及萬方投資，儘快提供逾期負債等資信情況，以及土地工程款、不良資產處置款的證明文件等具體信息。請實際控制人及萬方投資儘快落實公司董監高的要求，提供相關資料，按雙方協議約定儘快解決資金佔用問題。
回覆內容如下：
自公司收到上海證券交易所《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用
相關事項的問詢函》後，已分別於2019年12月11日、2019年12月18日給萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函〉的告知函》、《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函〉的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》，公司督促萬方投資和公司實際控制人自收到告知函後按問詢函內容回覆相關問題。萬方投資回覆的函件中說明其工作人員正在核實逾期負債等資信情況，在其取得土地工程款、不良資產處置款的確定回款時間的證明文件後，會及時通知公司，公司將繼續督促萬方投資儘快提供相關文件。實際控制人給公司回函告知了催促萬方投資提供資料信息並履行信息披露義務等情況。
四、前期我部多次發出監管工作函、問詢函，督促公司、實際控制人及萬方投資披露資金來源等重要信息，要求全體董監高發表意見，截至目前仍有部分信息未提供，資金來源的真實性和可回收性尚待進一步核實。請公司董監高自查在披露相關信息時是否勤勉盡責，能否確保相關信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述；請公司實際控制人及萬方投資說明簽署並披露相關協議是否審慎。同時，請上述各方說明前期落實我部函件、核查相關信息的具體過程。
回覆內容如下：
公司董事、監事和高級管理人員已書面回覆上市公司，回覆內容如下：作為
上市公司的董事、監事和高級管理人員，本著公平、公正、勤勉盡責、對公司及股東負責的態度，我們查閱了萬方投資提供的項目相關資料及公司實際控制人張朋起及其一致行動人宋雪雲女士與萬方投資簽署的《債權債務重組協議》，並督促上市公司分別於2019年12月11日、2019年12月18日給萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函〉的告知函》、《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函〉的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》。根據對萬方投資提供資料的審閱，我們充分表達了對《債權債務重組協議》如期履行的不確定性風險，我們可以確保在上述文件範圍內披露的相關內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述。
萬方投資說明：本公司與張朋起及其一致行動人宋雪雲女士簽署的《債權債務重組協議》是雙方真實意願表達，符合法律法規的規定，符合信息披露標準。
公司實際控制人張朋起的說明：在簽署《債權債務重組協議》前，本人仔細閱讀了協議內容，並簽署了協議，該協議符合信息披露的標準。
公司落實函件、核查相關信息的過程：上市公司收到上交所下發的《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函》、《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函》後，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向萬方投資發送了《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的問詢函〉的告知函》、《關於收到上海證券交易所〈關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的二次問詢函〉的告知函》，分別於2019年12月11日、2019年12月18日向公司實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士通過電子郵件的形式轉發了上海證券交易所的《問詢函》，公司於2019年12月12日、12月19日分別收到萬方投資提供的相關資料及回函，於12月18日、12月20日收到實際控制人的回函。
收到資料後，公司董事會辦公室仔細閱讀了合同，並就2個項目的相關問題與萬方集團的相關人員進行了電話詢問，根據問詢結果對部分內容通過互聯網查詢。待相關信息基本明瞭後，董事會辦公室將合同和情況說明發送給董事、監事和高級管理人員，公司董事、監事和高級管理人員閱讀後提示了風險和要求，公司已如實反映在回函中。最後，公司在上海證券交易所指定信息披露平臺以《問詢函》回函的形式進行披露。
證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2019-169
鵬起科技發展股份有限公司
關於收到上海證券交易所《關於鵬起
科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的監管工作函》的公告
鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“*ST鵬起”或“公司”）於2019年12月20日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於鵬起科技發展股份有限公司解決資金佔用相關事項的監管工作函》（上證公函【2019】3125號，以下簡稱“《工作函》”）。根據上海證券交易所相關規定，現將《工作函》具體內容公告如下：
“鵬起科技發展股份有限公司：
前期，我部多次向你公司發出監管工作函和問詢函，要求公司及相關方核實並披露，萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱萬方投資）擬代實際控制人張朋起償還佔用公司的7.9億元資金的具體來源和償付安排等事項。截至目前，相關方的回覆仍未明確落實我部函件要求。現根據本所《股票上市規則》第17.1條等規定，向你公司、全體董監高、實際控制人以及萬方投資明確以下要求。
一、解決公司實際控制人非經營性資金佔用問題事關上市公司利益維護，對市場影響重大。萬方投資所稱的資金來源包括北京市順義區土地儲備中心土地一級開發工程款，以及哈爾濱第一工具廠不良資產處置收益，但根據前期回覆以及公司董監高的意見，萬方投資至今未能就可收回金額和預計收回時間提供明確的事實依據和支持性文件。相關方前期信息披露真實性、準確性存疑，我部將視情況啟動紀律處分程序。
二、公司實際控制人張朋起及其一致行動人宋雪雲應當對萬方投資是否具備代償能力以及資信情況進行認真核查，提供其資金來源的事實依據和支持性文件，並說明本次代償事項是否存在其他未披露的協議安排。
三、公司董事會、監事會和高級管理人員應當對萬方投資和實際控制人的代償協議等相關事項進行專項核查，就該事項是否具備可行性發表明確意見，並明確核查過程，提供相關事實依據和支持性文件，儘快穩定市場預期。
四、公司應當認真自查全體董監高、控股股東、實際控制人、萬方投資等相關方及其關聯人的股票買賣情況，並核實相關方是否存在股票內幕交易行為。我部將提請有關部門對公司股票二級市場交易情況進行核查。
公司收到本工作函後應立即披露。你公司、全體董事、監事和高級管理人員及實際控制人、萬方投資等相關方應當本著對投資者負責的態度，妥善處理上述事項，確保信息披露真實、準確、完整，並於收到本工作函後及時向我部書面報告相關進展情況和處理結果，同時履行相應的信息披露義務。”
公司將按照上海證券交易所的要求及時回覆《工作函》涉及的相關問題，並履行信息披露義務。
公司鄭重提示廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
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