股價連續下跌，公司通過回購股份穩定股價，這在A股市場是再正常不過的操作。
但在新三板，由於回購相關制度尚未完善，掛牌公司通過二級市場回購股份，可能會涉嫌違規。
元亨光電：違規也要回購
8月27日，新三板公司元亨光電（430382）發佈了回購公司股票的預案。
公司稱，2018年以來，國內宏觀經濟環境形勢較弱，新三板資本市場狀況持續低迷，受此影響，公司股價持續下跌，目前股價無法體現公司應有的價值。
元亨光電擬通過要約、市場回購等方式，回購不超過300萬股股份，回購單價擬不高於4.5元/股，總回購金額不超過1350萬元。
元亨光電錶示，將在回購方案制定後，按照程序申請設立股票回購專用賬戶，按照股轉系統的規定和安排，採用要約、市場回購等方式，依規實施部分股票註銷，減少公司註冊資金。
不過，這一回購方案卻遭到了其主辦券商安信證券的反對。
9月6日，安信證券發佈關於元亨光電擬違規進行股份回購的風險提示公告，公告稱，自2017年12月起，全國股轉公司僅可辦理兩類股份回購業務：
一是發行股份購買資產後，標的資產未完成業績承諾，掛牌公司根據股份認購協議回購交易對手方所持股份進行註銷。
二是向激勵對象發行股份後，激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司可回購激勵對象所持股票進行註銷。
而元亨光電擬通過要約、二級市場回購等方式，回購股份用於減少註冊資本。安信證券稱，在相關規則出臺前，全國股轉公司暫不能辦理此類回購。
這就意味著，元亨光電此次回購在相關規則出臺前無法實施，使用公司普通證券賬戶回購公司股票，將無法辦理股份註銷手續。
安信證券已經將此事告知元亨光電，並建議元亨光電在規則出臺前，暫時取消本次股份回購。
不過安信證券的提示並未奏效，元亨光電錶示仍將繼續本次股份回購。
9月11日，元亨光電召開股東大會，審議通過了《關於回購公司股票》的議案，其中佔股東大會有表決權股份的78.9%同意，反對票佔比21.1%。
一邊發預案一邊等政策
元亨光電的情況並非孤例，近期發佈回購預案的幾家新三板公司，都遇到了政策難題。
8月28日，匯通華城（831483）發佈了擬回購公司股份預案的公告，該公司擬回購股份不超過公司總股本的5%，即不超過346.5萬股，回購價格不超過2.5元/股，回購總額不超過866.25萬元。
回購是為了對核心人員實施股權激勵計劃，促進公司持續穩健發展，回購方式是通過二級市場回購。
顯然，在現行制度下，匯通華城的回購也與元亨光電類似，可能無法實施。公司表示，將根據證監會和全國股轉系統的有關規定，擇機回購。
最近一起則是峻嶺能源（831417），該公司9月10日發佈了公告稱，其管理層意向回購公司股票。
公司表示，近一段時間，受證券宏觀環境和新三板資本市場低迷等因素影響，公司股價持續下跌，目前價格已偏離公司股份應有的價值。另外，公司對經營狀況等進行審慎分析判斷後，認為需要建立長效激勵機制，吸引和留住優秀人才。
峻嶺能源股價明顯下跌
綜合這兩種情況，峻嶺能源管理層決定，通過回購部分公司股票用於員工股權激勵和減少註冊資本。
峻嶺能源管理層此次擬回購股份的資金總額為4000萬元，回購價格以具體回購實施前一年度，經審定的每股淨資產價格為準，其2017年度經審定的每股淨資產為4.38元/股。
不過，公司在公告中明確表示，目前股轉系統對於公司回購股份用於股權激勵及減少註冊資本的具體政策尚未出臺，如果後續無相關政策出臺，或者政策出臺後公司不滿足回購條件，則此次擬回購股票的意向存在無法進一步實施的風險。
目前，峻嶺能源的具體回購方案還需要經過公司股東大會審議，並經過股轉系統批准，公司在公告中並未提及擬進行股份回購的具體時間。
股轉：股份回購規則已草擬完成
實際上，早在去年年底，新三板就已經出現了違規實施回購的案例。
2018年1月30日，潁元股份（831136）的主辦券商國元證券發佈風險提示公告稱，潁元股份違規回購了公司股份。
公告顯示，2017年11月27日，潁元股份擬回購公司股份對高管進行股權激勵，並召開董事會審議通過回購議案，隨後將議案報送主辦券商。
當時股轉系統尚未頒佈公司回購股份用於股權激勵的具體實施制度安排，國元證券認為，潁元股份的回購不具有可操作性，建議公司採取其他股權激勵方案。
但潁元股份還是在2017年11月29日至2017年12月29日期間，分18次耗資4326萬元回購自身161萬股股票。
國元證券在風險提示中稱，潁元股份的行為未履行審議程序、未及時進行信息披露，且未與監管機構及主辦券商事前溝通，無視規則，擅自使用自有資金通過二級市場回購股票，違反了相關法律法規。
事實上，監管層已經注意到新三板公司在股份回購制度方面的需求。8月31日，全國股轉公司新聞發言人答記者問時，就新三板股份回購制度的最新進展作出答覆。
股轉公司稱，新三板掛牌公司是非上市公眾公司，股票可以公開轉讓，其回購股份涉及公眾股東、債權人，包括公司本身的利益，需要制定專門規則，以規範相關業務的信息披露和操作流程。
目前，全國股轉公司已完成新三板市場股份回購相關業務規則的草擬工作，待進一步完善並履行審批程序後即可發佈實施。
這也意味著，困擾新三板公司的股份回購問題，或將在不久之後迎來解決方案。
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