张立启

理论上，根据《公司法》有关规定，有限公司是以股东应缴出资额和公司注册资金为上限，股东和公司对外承担有限责任，有限公司的破产和个人没有太大的关系。

现实中，很多企业主为了保障生产经营需要，应银行、金融机构的要求，企业贷款需追加股东担保，才能向银行、第三方金融机构或其它民间机构借到款，这样有限公司就变成了无限责任。当企业资金链短缺时，不单纯企业倒闭，而且大股东个人也顺带被破产了。

如果企业向银行或正规金融机构借款，一般的利率水平不高，不会有暴力催收，企业家正常不需跑路。但如果触碰民间高利贷，企业主很难独善其身，要么跑路要么家破人亡。

稳锢投资

本人六年前公司就破产过，只是无法按有限责任公司破产法破产的。事实上根本不是破产，而是倒闭，所有资产经法院拍卖抵债后还欠债一千多万元。至于为什么不按有限公司破产法去破产呢？因为你无法按破产法去破产。其原因也不是大家理论上想象的那样。究竟真实原因有哪些呢？

一、公司在银行贷款等债务往来中你无法按有限责任公司去操作。公司投资人当然知道，有限责任公司是保护投资人在公司投资中负有限责任，防止投资人家庭破产。可银行也很清楚有限责任和破产法，他们肯定不想他们的贷款让你破产而破掉。所以，他们在贷款时很少让你以公司的名义来贷款，更多是让你以公司法人的名义来贷款。即使同意你以公司名义来贷款，银行也会要求公司法人担保，负连带责任。虽然银行这些要求很不合理，可你有什么办法呢？银行能让你贷款已经很不错了，你还想谈条件？你必须无原则服从，甚至贷款合同都不会看。

二、民营企业融资更多的是民间借贷。民营企业在银行贷款，在银行看来，风险太大，很难从根本上来帮助你。他们即使愿意贷点款给你也基本上是象征性的表示支持。民企融资更多的以民间借贷的形式，个人向个人借款。效益好的利率低一点，别人敢借、愿借。效益差的别人不敢借，只能去借高利贷。

三、为避税，公司财务混乱，甚至两套账。民营企业，规模小，生存艰难，也不得不在税收上做文章，想办法，能少一点就少一点。所以很多公司釆取两套账本，以减少营业额，减少公司利润。财务混乱，法院就无法让你按破产法破产。

四、风险意识低，想象都很美好。公司从成立之日起，投资人就没想过会破产，拼上老命，拼上全部家产也要让它生存下去。即使公司已经资不抵债了，即使公司在日落西山，投资人还是舍不得放弃，苦苦挣扎，拼命借贷，不想一生的心血付之东流。所以，从开始就没有去做风险防范。这样就为后面公司倒闭，家破人散埋下了隐患。

五、公司从成立起，投资人就自有资金不足，靠亲朋借贷才揍足实缴资本，才让公司顺利开业。即使公司能按有限责任正常破产，投资人还是身负巨债，成为老赖。

六、法院破产不是你想办就能办的。国企破产，破的也是国家银行的，受益的也是国家单位的。在当地政府领导指示下，法院敢破。而民营企业不同，破的有个人的，也有国家银行的，受益的是你们投资人个人的。法院根本不想做这个恶人。我还从没看过，法院有为哪个民企破产的。

待完善2121

对于这个问题，恐怕很多人对于有限责任公司的性质还不是很了解。所谓有限责任公司最重要的一点就是，它的责任是有限的。这个有限指的是，股东只在投资范围之内对公司的债务承担责任。超过此限额的债务，股东是不需要用个人财产进行偿还的。

举个例子，假如，甲乙丙三个人分别各投资100万，注册了一家注册资本为300万的公司。那么甲乙丙三个人的这100万就是他们所要承担的债务风险。如果公司运营的好，显然他们不会赔钱，反而还会赚一些利润。但是假如公司运营的不好，这100万有可能就全都打了水漂。但是假如公司运营的非常差，欠下了500万的债务。那么公司只需要用300万的债务来进行偿还。对于剩余的200万元的债务，债权人只能自认倒霉了，而不能要求甲乙丙三个股东再对200万的债务用个人财产进行偿还。

因为公司的债务只由公司来对外承担责任，跟股东已经没有关系了。股东所投资的100万已经变成了公司的财产，所以公司只需要用300万来对外承担债务。这就体现出来了，有限责任公司有限的范围。如果是无限责任公司，那么公司的股东是有义务清偿完500万元的债务为止的。

但是这里面也有一些例外的情况，比如，如果股东对于当初投入的资本没有进行实缴，只是认缴，或者股东在经营过程当中有抽逃出资等违法行为，那么当公司出现资不抵债的时候，债权人就有权要求股东来承担责任，但是股东所承担的责任依然是以当初所认缴的注册资本数额为限。

所以对于股东来说，不要以为认缴注册资本不用实际缴纳就可以随意夸大数额。比如有的人故意认缴一个亿的注册资本，觉得反正不用实际交钱认缴多少都无所谓。但是这种情况下，一旦公司出现资不抵债的情况，那么股东就需要补齐这一个亿的注册资本，并且在这个的范围之内对公司承担责任，所以注册资本不是越多越好哦！

任律师工作室

法律上的公司破产与生活中理解的公司破产完全不同。

一般人理解的公司破产只要公司资不抵债就算。可是在法律认定的破产需要通过向人民法院申请，经人民法院依据《中华人民共和国破产法》的规定，符合破产条件、符合法定程序，才予以宣告。所以现实层面，即便一个公司负债累累，早已资不抵债也算破产。

有限责任公司分为一人有限责任公司和一般的有限责任公司。一人有限责任公司的股东可能对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司的股东为一个自然人或一个法人。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为了规避风险，一人有限责任公司应当建立规范的财务制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

一般的有限责任公司财产具有独立性，公司的债务与公司的股东无关，但也存在很多例外的情形。

（1）股东未履行或未全面履行出资义务

很多股东在公司设立时，选择认缴出资，而非实缴出资。在这种情况下，公司的债务如果公司财产无法清偿时，未实缴出资的股东将在其认缴的出资范围内对公司债务承担责任。

（2）股东抽逃出资

通常有以下几种情形的，被认定为抽逃出资：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

在公司作为人民法院被执行人时，公司法定代表人将被采取惩戒措施。

因此，即便是有限责任公司，公司的法定代表人和股东也可能无法置身事外。

不萌不休

近日，浙江省温州的法院通报了全国首例个人债务集中清理案件情况，马上引起社会的关注与讨论。案中负债214万元的破产企业股东，最终判决需在18个月内一次还清3.2万元。这次的判决，是对中国长期以来实行的个人信用制度的一个挑战。许多人第一印象就是，“老赖”以后是不是就可以通过破产不用还钱了？

这样的担心是有一定的道理，但如果仔细看判决，其实中国的破产制度还是有其特殊之处。

这个案例中的债务人只持有公司1%的股权，患有长期疾病，子女正在读大学，家庭收入长期不够支出，确无能力清偿巨额债务。可以看出，这次保护的是“诚信而不幸”的人，不是“老赖”。很多人担心个人破产制度是在保护“老赖”，通过这个案例也算是可以让大家放心。其实两者有很大不同：“老赖”是有钱不还，个人破产者则是无钱可还。个人破产制度的目的，是让那些“诚实而不幸”的个人债务人获得重生的机会。

个人破产制度对商业繁荣发挥着重要作用，很多名人都有过破产后东山再起的经历，比如香港明星钟镇涛以及现任美国总统特朗普。在港星钟镇涛破产期间，他赚到的收入都要上交香港破产管理署，破产管理署按照其生活所需给予生活辅助后，其余收入全部用于还债。破产后，钟镇涛每月生活花费受到的限制包括：住宿4000至8000港元、饮食2000至3000港元，甚至身为一名演员，每月的服装和理发费用也要控制在500至800港元。直到2006年10月，法院才批准钟镇涛解除破产。从这个例子可以看到，破产后的日子也没那么好过，被打上个人破产的记号后，虽不会被债务逼死，但也只能维持最低生活，还会留下信用污点。

个人破产制度，绝对不是为了帮助“老赖”赖掉债务，而是为那些因为经营不善而负债的人脱离生活绝境，也为债权人争取最大的利益。在鼓励创新创业的今天，企业杠杆率普遍较高，实行个人破产制度，也是对正常创业者和他们家庭的一个有效保护。随着经济发展，中国的小微企业日渐成长壮大，这些企业贷款困难，常常是以股东个人担保方式解决公司融资问题。一旦出现经营困难，容易发生跑路现象，使得债权人及员工权益受到损害。从优化营商环境的角度来说，个人破产制度也到了该出台的时候了。

来源：本栏目已在喜马拉雅“罗蔚丨蔚观天下”网络电台

沃顿集团

有限责任公司，根据《公司法》规定，是指登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。我国有限责任公司的形式存在两种：一人独资有限责任公司与不超过50名股东出资成立的有限责任公司。

有限责任公司最大的法律特征就是出资人股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任；而公司以全部资产对公司债务承担责任。例如，某公司经营不下去要清算，经过审计，公司债务是1000万元人民币，公司现有资产仅100万元人民币。公司注册资金是100万元人民币，由甲乙两名股东组成，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。那么根据公司法，该公司仅以公司100万元资产偿还债务，占对外债务的10%。但现在的问题是，两名股东都没有缴足出资，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。现在甲要再补30万元出资，乙要外补10万元出资。这样公司就以100万元公司资产加上40万元股东补足出资共140万元承担公司责任。

为什么我国的不少私营企业破产清算时，明明可仅以公司财产承担债务，公司有多少资产就对外承担多少债务，为何企业家还要逃跑或跳楼呢？其原因无非就是以下几点了：

一、公司成立时认缴出资与实缴出资不一致，导致公司破产清算时需要股东个人补缴出资，以此承担债务责任。

注册资金是公司注册成立时公司章程和营业执照上载明的由出资人即股东认缴的出资总额。如上面举例的100万元就是公司注册资金。认缴出资就是出资人所占的公司股份数额，如上例甲的认缴股份就是60万股，乙为40万股份。实缴出资就是股东实际对公司的出资。我国过去实行的是实缴制，而公司法修订后实行的是认缴注册制，股东可以先仅认缴部分出资，然后在一段时间内缴齐出资。这样就形成了注册资金并没有缴齐就营业情况。此时如果公司经营不善要清算，当公司实际资产不足以清偿对外债务时，股东个人就要补足出资以清偿债务。当股东个人没有能力补足出资或者有意赖账时，他们就只好跑路跳楼了。

二、企业家成立公司时候属于一人独资设立的有限责任公司，独资有限责任公司承担的有可能是无限责任。

此时，独资公司的债务承担责任形式一般是有限责任，但如果出资人不能证明独资企业财产与个人财产各自的独立性时，就要承担无限连带责任，即公司对外债务以公司资产无法偿还时，剩余债务就由股东个人承担，但个人也没有能力偿还债务时，老板跑路就是自然的了。

三、复杂的社会现实导致公司这一法人实体无法以自身资产承担债务，而只能由个人承担。

经营公司是非常复杂的，看到别人赚钱风光时好不羡慕，但背后的操心着急只有老板股东自己知道，半夜哭的时候你不可能看见或听见。例如，公司运营时缺钱需要融资，但银行又不贷款，找亲戚朋友借钱时别人又不认公司，只认老板或股东，借款合同都是以个人名义签订的。这时明明是公司借钱，最后债务却由个人承担。当公司清算时，债务当然是个人的了。

四、公司经营管理不善，财务管理混乱不堪，个人资产与公司资产混同。

有不少私营企业家认为，公司资产就是我的，我的资产就是公司的。例如，公司购买货物时，公司账上没有现金，老板个人就用自己银行卡的钱购买；个人打牌应酬没有现金，就要财务人员从公司账上拿钱应酬。当公司出现经营不善被迫清算时，一群狐朋狗友这时才不认什么公司财产与个人财产，反正欠债还钱，找的就是老板和股东。此时老板不跑路还什么时候跑路呢？

总之，虽然公司法对有限责任公司的债务承担方式规定很清楚，但现实情况很复杂，真正要落实公司法上的公司法人有限责任与股东个人有限责任还有相当难度。

律师邹光明

主要是出于两点，一点是在出资的时候虚假出资，或者没有足额缴付出资。只认不交，很多学生可能不太理解，公司法新版已经可以只认不缴了呀？实质上这上面又个历史问题，在历史上曾经企业设立是需要验资的，如今不用验资了。但是在倒闭的时候，未缴纳的出资部分被认为是无限连带责任的债务，也就是要用个人的财产偿付的。这在我国的司法实践当中反而是最大的一个有限责任公司的追溯项目。

第二点是财产划断问题，按照有限责任公司的设置，大多数企业的财产必须与个人的财产相互划断，你不能财产混同。在我国法律上面，也说明了如果企业财产和个人财产不能明确划断的，则个人承担连带责任。这也是我国有限责任公司追溯的重大项目。很多人就是把有限责任公司当做是私人的银行户头，划进划出，在账目上体现在其他应收账款。

当然了，体现在账目上的还是好的，开企业的发挥了聪明才智，有时候还有多重变化的子公司户头。这在我国也是很普遍的，比如因为即将破产，法院当然是按照企业的台头执行的，根据你的公司名搜索户头，然而你用公司的财产开了个子公司，他们就不知道了，然后这个子公司也没有任何业务，银行账户走进走出。

这在破产的时候，很难说的清楚，所以总体上有限责任公司倒闭，都是因为实际控制人或者董事长自己搞的不清不楚。然后还有最后一点，老板神志不清债务混同。

企业快要倒闭，但是各方力量都不希望你倒闭，那么这个时候就有些债权人就会逼迫董事长个人对部分债务进行担保。而有些民间债务，企业本就没有办法融资的，在资金困难的时候，都是老板自己做债务担保。民间借贷的那些人很熟悉法律的，知道有限责任公司一倒，什么都没了。

总体上，大多数第一代起来的企业家对于公司法都所知不多，他们的子女大多数接受的是西方教育，对于国内的情况也是两眼一抹黑，而且送出去的大多数学的是金融和工商管理。所以至始至终缺乏规范的公司治理。

凯恩斯

这个问题，也一直时候我比较痛心疾首的问题。

有限责任公司，是一种非常好的制度，是西方社会为了激励企业家，发明的一种优秀的制度。在有限责任公司的制度安排下，企业经营如果出了问题，是不会波及到企业家个人的资产的。

与有限责任这四个字对应的，是公司治理这四个字。如果没有规范地公司治理，企业家可以随意从公司获取个人利益，那么，就不应该“有限责任”。

从企业的角度看，是公司治理的问题。从债权方的角度来看，中国的银行也有问题，那就是，都要求企业家给出担保，以企业家个人，给出无限连带责任担保。这样做的结果，就把有限责任公司，直接变为企业家的无限责任了。

所以，我们看到，企业家为了公司的发展，以个人身家给出无限的担保。而企业得到了企业家本人的无限责任担保之后，也很难再保持公司治理上的独立性。这就形成了恶性循环。

要破解中国的这一恶性循环，就要做好两个事情，一是要求公司治理要规范，企业家的个人财务，要与企业完全隔离。有问题，要通过规范的股东注资来实现，而不是企业家个人的无限连带担保。二是要求银行不得再要求企业家个人无限连带担保，以破除银行对中国企业治理生态的破坏。

不过，也要看清楚，中国处于一个特殊的发展阶段，这个阶段，企业家的企业以家族企业为主，公司也基本归企业家个人控制，谈不上什么公司治理，也就难怪银行要求企业家个人无限连带担保了。不过，为了民族经济的发展，要从根子上断掉破坏有限责任的悲剧，就要从公司治理和银行行为两个角度，同步强制上规矩。坚决杜绝企业家个人为有限公司给出无限连带担保。为了解决企业家自己的企业融资问题，可以将特定资产拿出来，以特定资产抵押担保。

孙建波

理论上，民营企业大多是有限责任公司，按理在出资范围内承担经济责任，可为什么那些破产老板要跑路呢？

实际上民营企业老板跑路往往不是因为公司破产，而是伴随破产产生的其他问题。

一、黑暗地带易被发掘。很多民营企业财务不规范，偷逃税款、抽逃出资额、贷款资金挪用、商业贿赂等等问题在没出事时光环笼罩，可是出了事就要承担法律责任。

二、来自欠债的压力。破产前总要经历资不抵债的日子，拖欠工资，借贷资产等等，但是破产后无力规划，选择跑路。甚至有些接触了高利贷，面对死亡威胁，只能跑路

三、想要东山再起。到外地人生地不熟的地方，避开逼债的人，再利用自己原有的业务资源重新做起来。

但不管什么原因，破产跑路的弊端都非常大，除了钱财散尽，更重要的是家庭破裂。所以，平时就要注意资产的干净性，注重生意合法才能在破产时受到法律的保护！不错违法的勾当，国家也能在您危机关头伸出援手！

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知法乎

国内许多民企出现资金流问题时，很多时候其大股东或实际控制人会被要求偿付债务，有如下几点原因:

1，银行信贷。银行对于民营企业尤其是中小微企业提供信贷时，经常会在已有抵质押品的前提下要求企业主及其配偶就银行借款进行无线连带担保。这样一旦发生偿付困难，银行是可以优先要求企业主个人进行违约债务偿还的，直接导致其个人无力偿付的情况发生；

2，类金融机构资金。在无法获取银行资金或额度不足的时候，企业也会选择租赁，保理，信托等的资金进行补充。一般这类资金有着利息高，抵质押不足的特点，同样需要企业主个人进行担保；

3，民间资金。这个是大家众所周知的高利贷，这种资金基本上是直接针对个人投放的。一般用于银行贷款过桥，短期周转，临时补充，或者最后时刻的拆东补西。无论哪一种使用情形，只要出现用款偏差，企业主个人轻则倾家荡产，重则光脚跑路；

4，上下游关联账款。企业主利用个人声望，信用形成的关联账款，当企业不能正常运转时，也会导致其个人承担债权债务风险。

以上我们可以看出，企业本身也是有生命周期的，繁荣与衰落是基本的经济规律，而企业主做为股东和实际生产经营的组织者有时会混淆了自身的定位，主动或被动的将企业的债权债务与个人进行了绑定，从而造成了，企业出问题了老板就跑路的现象。

当然，上述种种主要是说明一个正常生产经营企业，遇到破产清算企业主需要跑路的原因。而对于那些成立之初就是恶意非法吸储，非法直销的企业不在范围内。

關鍵字: 职场 财经 破产