秦朝滅亡之後，各路諸侯逐鹿中原。到後來，只有項羽和劉邦的勢力最為強大。其他諸侯，有的被消滅，有的急忙尋找靠山。趙王歇在鉅鹿之戰中，看到了項羽是個了不得的英雄，所以，心中十分佩服，在楚漢相爭時期，當然投靠了項羽。
劉邦為了削弱項王的力量，命令韓信、張耳率兩萬精兵攻打趙王歇的勢力。趙王歇聽到消息之後，呵呵一笑，心想，自己有項羽作靠山，又控制有二十萬人馬，何懼韓信、張耳。
趙王歇親自率領二十萬大軍駐守井陘，準備迎敵。韓信、張耳的部隊也向井陘進發，他們在離井陘三十里外安營紮寨，兩軍對峙，一場大戰即將開始。
韓信分析了兩邊的兵力，敵軍人數比自己的多上十倍，硬拼攻城，恐怕不是對方的敵手，如果久拖不決，我軍經不起消耗，經過反覆思考，他定下了一條妙計。他召集將軍們在營中部署。命一將領率兩千精兵到山谷樹林隱蔽之處埋伏起來，等到我軍與趙軍開戰後，我軍佯敗逃跑，趙軍肯定傾巢出動，追擊我軍。這時，你們迅速殺入敵營，插上我軍的軍旗。他又命令張耳率軍一萬，在綿延河東岸，擺下背水一戰的陣式。自己親率八千人馬正面佯攻。
第二天天剛亮，只聽見韓信營中的戰鼓隆隆，韓信親率大軍向井陘殺來：趙軍主帥陳餘，早有準備，立即下令出擊。兩軍殺得個昏天黑地。韓信早已部署好了，此時一聲令下，部隊立即佯裝敗退，並且故意遺留下大量的武器及軍用物資。陳餘見韓信敗，大笑道：“區區韓信，怎是我的對手1”他下令追擊，—定要全殲韓信的部隊。
韓信帶著敗退的隊伍撤到綿延河邊，與張耳的部隊合為一股。韓信對士兵們進行動員：“前邊是滔滔河水，後面是幾十萬追擊的敵軍，我們已經沒有退路，只能背水一戰，擊潰追兵。”士兵們知道已無退路，個個奮勇爭先，要與趙軍拼個你死我活。
韓信、張耳突然率部殺了回來，陳餘完全沒有料到，他的部隊認為以多勝少，勝利在握，鬥志已不很旺盛，加上韓信故意在路上遺留了大量軍用物資，士兵們你爭我奪，一片混亂。
銳不可擋的漢軍奮勇衝進敵陣，只殺得趙軍丟盔棄甲，一派狼籍。正是“兵敗如山例”，陳餘下令馬上收兵回營，準備修整之後，再與漢軍作戰。當他們退到自己大營前面時，只見大營那邊飛過無數箭來，射向趙軍。陳餘在慌亂中，才注意到營中已插遍漢軍軍旗。趙軍驚魂未定，營中漢軍已經衝殺出，與韓信、張耳從兩邊夾擊趙軍。張耳—刀將陳餘斬幹馬下，趙王歇也被漢軍生擒，趙軍二十萬人馬全軍覆沒。
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