1937年12月1日，淞滬會戰剛剛結束不久，日軍大本營便命令松井石根攻克南京，妄圖摧毀中國軍民的精神防線。12月3日，日軍20餘萬人分三路，從東、南、北三個方向進攻南京。12月5日拂曉，日軍飛機開始轟炸南京，南京保衛戰正式打響。
早在11月中旬，蔣介石便開始召集幕僚商討南京保衛的問題。那時候，國民黨內許多軍政大員認為中國應當貫徹持久抗戰的方針，避免在戰爭初期就與敵決戰。然而蔣介石認為南京依山傍水，為天然要塞，加上重兵把守以及堅固的工事，守兩三個月應該不成問題。於是他便任命唐生智為南京衛戍長官，負責南京保衛戰。就這樣，中日雙方在南京城下又開始了新一輪較量。
12月9日，松井石根讓日軍飛機投撒最後通牒，要求中國守軍在10日正午前投降。但中國軍隊沒人理會，明知實力懸殊，仍積極備戰。12月10日，松井石根下令攻城。日軍在飛機的掩護下開始進攻雨花臺、紫金山、光華門等陣地。戰鬥進行得異常慘烈，在敵人強大的火力下，中國守軍傷亡慘重，但即使如此，也沒有人後退一步。面對敵人瘋狂的進攻，子彈打光了便同敵人拼刺刀，刺刀彎了，便用石頭砸，牙齒咬，很多戰士直接抱著日軍滾下山崖同歸於盡。
第88師246旅旅長高致嵩在同日軍的肉搏中被要掉了一隻耳朵，但仍然忍著劇痛指揮將士拼殺。戰至最後，一萬多人的部隊，僅剩下四五百人，面對如潮水湧來的敵人，高旅長命令士兵擰開了手榴彈後蓋，靜等日軍上前。日軍聽見守軍沒有了槍聲，以為子彈都打光了，便興奮的衝上前去想要抓活的。結果剛到身邊，高旅長命令士兵拉響了手榴彈，同敵人同歸於盡。激戰數日，在中國守軍的頑強抵抗下，日軍在南京城外留下了數千具屍體。然而就在戰士們慷慨赴死的時候，他們沒想到，後來一紙撤退的命令立刻造成了10萬守軍的倉皇大潰退。
12月11日晚，在前方戰士們同敵人激戰正酣之時，蔣介石致電唐生智，如果形勢不利，可以相機撤退。次日，唐生智召開軍事會議制定撤退計劃。然而在中華門、光華門、中山門等相繼失守，南京城無法固守之時，先前制定的所謂撤退計劃無影無蹤，僅僅是一紙撤退命令。此時一部分在守軍在同日軍進行激烈巷戰，更多的軍民卻在毫無組織的大潰退。
在通往下關碼頭的道路上，擠滿了爭相過江的軍民，你推我攘，相互踐踏，死者、傷者不計其數，如同熱鍋上的螞蟻到處亂竄。然而在一望無際的江邊卻看不到一艘船的影子。原來，唐生智為了表明破釜沉舟的決心，把下關原先僅有的兩艘大型渡輪撤走，自斷後路。並命令部隊在挹江門等隘口把守，不得讓部隊出城，如果違抗，可開槍射擊。然而在撤退命令下達後，挹江門守軍未及時收到消息，仍阻止撤退，造成挹江門擁堵不堪，各自爭相搶渡，就連剛從激戰中下來的謝承瑞少將也被自己人踩倒身亡。
在缺少渡船的情況下，大家都自制木筏渡江。然而人多船少，大部分人仍無法渡江。此時，日軍第6師團尾隨而至，向撤退的中國軍民開火。當時南京市長、憲兵副司令及警備司令的肖山令下令憲兵部隊就地阻擊日軍，掩護軍民渡江。日軍猝不及防，死傷無數，但很快便有組織起進攻。由於江邊沒有防禦工事，面對武器精良的日軍，部隊傷亡慘重。大批日軍不斷湧來，肖山令振臂高呼：殺身成仁，今日是也！旋即率領剩餘官兵挺起刺刀同日軍展開肉搏，最終全部壯烈犧牲，肖山令不願做俘虜，也舉槍自殺以身殉國。
滔滔的長江邊，擠滿了無數過江的人。僅有的幾隻船一靠岸，大家便爭先恐後奪命而上，擁擠的人群中哭聲、叫聲震天。許多渡江軍民被日海軍殺傷，滾滾長江上漂滿了屍體，鮮血染紅了江水。僅在下關撤退之時，3萬餘人被日軍打死，2萬8千餘人淹死，傷者不計其數。
南京保衛戰歷時8天，日軍傷亡一萬兩千餘人，中國軍隊傷亡五萬餘人，其中中國方面陣亡的將軍達11人之多，且無一人的屍首從城內運出，在他們保衛的土地上永久長眠。這場戰役由於蔣介石方面在戰役組織及指揮上出現了重大失誤，加上國民黨當局未能制定詳細周密的撤退計劃，導致撤退命令下達後，大家都陷入了極度混亂之中，10萬大軍大部分都未能突圍。12月13日，日軍今日南京城，由此開始了長達數月之久的慘絕人寰的南京大屠殺。昔日繁華的六朝古都，此刻變得滿目淒涼，彷彿一座人間煉獄。
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