作為春秋時期第一大國，晉國早期卻並沒有那麼強盛，相反，它曾經還被這樣一個國家壓制了數百年，若不是該國後來發生動亂，或許晉國稱霸的腳步也會被終結，這個國家就是虢國。
虢國和晉國一樣，都是西周王室最早分封的大國之一，晉國在稱霸之前，曾經接連受到了虢國的侵犯，由於晉人上下一心，虢國才沒有討得便宜。
西周分封時，晉國還是一個土地不到百里的小國，它得中心區域最早在山西省的翼城，後來經過擴展，晉國才成為了春秋第一強國。晉國建國時，曾長期受到了周邊列國的壓制，晉國為了崛起，遂不斷增強自己的軍事實力。
列國紛爭之時，強大的軍事實力才是一個國家存在之基礎，晉國的歷代國君都深知這一點，晉武公繼位時，晉國結束了上百年的內亂，開始逐步趨於穩定。武公為了擴張地盤，遂將都城由翼城遷往了絳，絳城位居於黃河上游，易守難攻，地理位置十分重要。武公為了使得晉國快速崛起，遂開始了征伐之路。武公初年，晉國先後對周邊列國發起了進攻，經過數十年的激戰，晉國最終完全控制了黃河上游之地。
晉文侯在位時，晉國及時依附於周平王姬宜臼，它依靠著周平王的支持，趁機兼併了與晉國並立於世的楊國、韓國、鄂國等國，為了南下稱霸，晉國又奪取了交通要道採桑，並徹底阻斷了它國北上擴張的步伐。就在晉國一帆風順的時候，卻遇到了一個勁敵，它就是虢國。晉國在黃河上游稱王稱霸之時，南方的虢國也沒有閒著，虢國也兼併了採桑以南的諸多小國，成為了黃河中下游地區的霸主。
虢國和晉國一樣，也是西周王室最早分封的諸侯國之一，虢國分為東虢和西虢，它們的始祖分別是虢仲和虢叔，虢仲、虢叔皆為周文王姬昌的弟弟，早在周武王東征時，虢叔等人就已經是西周重臣。這樣一個王室國家，實力自然不亞於晉國。晉國若想消滅虢國，非費一番周折不可。
東虢大概位於現在的河南滎陽附近，而西虢則位於河南三門峽一代。東虢早期曾被鄭國所滅，所以此番興起的國家實為西虢。西虢國建都於上陽，其控制著崤函古道，嚴重影響了晉國南擴的腳步。為了徹底打通崤函古道，晉國也與虢國長期發生了戰爭。
虢國作為周王室的同姓諸侯國，實力非常雄厚，其國國君不僅是虢國的君主，更是周天子的輔佐重臣。虢國國君也長期在周朝為官，深得周天子的信任。周宣王時，虢宣公曾經輔助宣王討伐獫狁，立有大功，幽王時，又有虢石父殉難於王室，晉國面對這樣一個強國，自然非常艱難。
對於晉人來說，虢國始終是壓在自己身邊的一塊石頭，只有消滅了虢國，才算完整的控制了河東，這也是晉國的目標所在。為了消滅這個國家，新繼位的國君晉獻公可謂是費勁了心思。因為虢國與晉國並不接壤，所以晉獻公打算說服虞國讓道於晉軍。虞國國君經不住金錢和美女的誘惑，最後竟然答應了晉國的要求。於是在公元前655年，晉獻公派出大軍突襲虢國。
虢國無論如何也想不到，晉國竟然會主動翻越中條山來襲擊虢國。當虢公反應上來的時候，晉軍已經進至到了上陽。由於晉軍進展神速，虢國大軍遂一潰千里。前655年，晉軍攻入了虢國的都城上陽，這個壓制晉國長達數百年的大國最終消失在了歷史的舞臺之上。
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