在距離2019年結束還有一週時，證監會同意科創板企業優刻得的首發註冊。這是A股第一家同股不同權的上市公司。
同股不同權，在成熟市場運用廣泛。近幾年此類上市案例中，互聯網公司、科技創新企業居多。據不完全統計，全球市值排名前20名的交易所中有六成允許“同股不同權”企業上市。港股市場在2018年放開對“同股不同權”的上市限制，隨即就迎來美團、小米等企業的赴港上市。在今年3月，科創板一系列政策發佈，正式對“同股不同權”企業上市做制度安排。4月1日，優刻得被受理；歷時9個多月的註冊制審核，最終獲得A股“入場券”。
為適應科創企業多樣性特點，科創板圍繞“市值”為核心設置了5套上市標準，另對紅籌企業和特殊股權結構企業的上市制度做明確規定。截至12月底，科創板7套標準化上市條件均有對應企業申報。
多元而包容的上市條件，使得一批按照原發行條件和審核口徑與資本市場“絕緣”的科創企業，通過科創板進入了直接融資的快車道，讓憑藉成長性實現跨越式發展成為一種可能。
多元股權架構破冰
在允許多元股權企業上市的全球主要交易所陣營中，多了A股的一席之地。
2019年12月24日，證監會同意優刻得的首發註冊申請。優刻得此次登錄科創板，採用的是特殊表決權的上市標準。招股書顯示，公司三位共同實際控制人，季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量，為其它股東所持有的B類股份每股表決權的5倍。
優刻得是中立第三方雲計算服務商，自主研發並提供計算、網絡、存儲等基礎資源以及構建在這些基礎資源之上的基礎IT架構產品，以及大數據、人工智能等產品，通過公有云、私有云、混合雲三種模式為用戶提供服務。
從歷史沿革中能夠看到，優刻得於2012年成立，此前為紅籌架構企業，2013年至2015年期間進行過多輪融資。在2015年C輪融資時，優刻得就曾設置過特殊表決權架構。但由於當時國內相關法律法規尚未允許上市企業設置特別表決權安排，為衝擊A股上市，優刻得又在2016 年9月20日終止紅籌架構，並隨之終止了運行18個月的特別表決權安排。
在科創板規則制度出臺後，優刻得又在2019年3月重新設置特殊表決權的架構，並隨即進行申報。
按照12月18日最新披露的招股書顯示，本次發行前，優刻得三位實控人直接持有優刻得26.83%的股份；通過設置特別表決權，其對應持有優刻得64.71%的表決權。優刻得此次擬發行5850萬股。發行完成後，上述三位實控人合計持有23.12%股份和60.06%的表決權。
在此特別表決權機制下，共同控股股東及實際控制人能夠決定優刻得股東大會的普通決議，對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用，限制了其他股東通過股東大會對優刻得重大決策的影響。
作為A股首例同股不同權的上市案例，優刻得的信息披露與審核問詢，對後續申報企業也有啟示作用。從優刻得信息披露和審核問詢過程來看，其要充分披露的最關鍵內容為，說清特殊表決權的合理性和必要性，確保其他股東權利不受侵犯。
在前期發行上市審核及註冊環節，監管就重點關注和問詢了特殊表決權的設置，包括該架構的合理性、特殊表決權設置運行時間較短如何保障公司治理的穩定有效、其他股東對股東大會議案的影響等等。
從優刻得以及中介機構核查意見綜合來看，其回覆的核心要點包括：此次特別表決權的安排，經過各股東充分討論並經股東大會一致決議通過，持有特別表決權的股東資格、不同股份比例、股權鎖定及轉讓要求等相關設置，符合科創板現行規則政策的有關要求。此外，三位實際控制人簽署一致行動協議及其補充協議及作出鎖定承諾，以保障公司治理結構的穩定和有效。同時，優刻得也對保護中小股東利益做出措施安排，並做充分風險揭示。
另一方面，從美股與港股市場的經驗來看，對於是否允許同股不同權等多元股權結構企業上市，都曾有過較大的爭議，政策規則也幾經波折。市場觀點中，反對方普遍認為，同股不同權是高風險股權模式，違反司法平等原則和股份公司“資合性”特徵，也加劇了代理風險；而支持者則堅稱，公司有權自行設置更有效率的股權架構，且雙重股權架構管理層更穩定。
這背後，其實都顯示了各方對多元股權架構下其他股東權利保護的重視。
對於這一點，優刻得一方面對錶決權差異安排的內容做充分披露，對於不適用特別表決權的情形、按照1:1比例轉換股份的情形等作出明確規定，並就該股權架構對公司治理、其他股東權利影響等作充分風險揭示和重大事項提示。另一方面，在公司章程和相關內控制度中，安排了具體措施保護中小股東利益。比如，充分保障中小股東分紅權益，設置獨立董事，符合一定條件的股東有權提名公司董事，符合一定條件的股東有權提議召開董事會臨時會議，設置監事會並對錶決權差異安排的相關事項出具專項意見等等。
市場包容度提升
優刻得通過審核與註冊，只是科創板制度多元化、包容性的一處體現。
在實踐中，近幾年採用此類股權架構上市的案例中，新經濟、高科技、創新型企業居多，行業方面尤其以互聯網公司更為常見。申萬宏源研究所分析師劉靖表示，互聯網公司設計“同股不同權”，多是因為擴張迅速，短期內需要大量資本，很容易稀釋創始人股權；其次，互聯網行業處於高風險、高變動的市場環境中，具有贏家通吃的行業特徵，極度依賴於戰略眼光好、執行力強的創始人團隊。
比如，2013年9月，港交所否決了阿里巴巴的上市申請。阿里巴巴“合夥人制”的多元股權結構，成為其被拒的直接原因。但在2018年4月，港交所對發行制度進行調整，允許不同表決權架構的企業上市。此後，小米、美團點評、曠視科技等互聯網公司，均以“同股不同權”架構赴港上市。
除了為特殊表決權企業疏通上市入口，科創板還打破傳統的盈利門檻要求，改為圍繞“市值”設置多元的5套上市標準，同時針對紅籌企業和同股不同權企業上市做出制度安排；針對科創企業的服務能力和包容度都有明顯提升。
截至12月29日，科創板累計受理了202家申報企業，7套上市標準均有申報案例落地。其中，有30家申報企業選擇了非盈利上市標準。澤璟生物、百奧泰、前沿生物、神州細胞等6家存在虧損或尚未產生銷售收入。華潤微電子是科創板申報企業中首家申請發行股票的紅籌企業，九號智能為首家申請發行CDR且設置特別表決權的紅籌企業。
除了標準化的上市條件，科創板還精簡優化了發行條件，更多上市門檻轉化為充分地信息披露。由此，一批按照原發行條件和審核口徑不可能登陸資本市場的科創企業，得以進入資本市場直接融資的快車道。
正在履行註冊程序的華潤微電子，其前身是CRM（China Resources Microelectronics），曾在2011年完成私有化並從港股退市。在華潤微電子常務副董事長陳南翔看來，公司一直在等待資本市場對集成電路產業有足夠的認知、理性的評估。而當前，環境已經成熟，市場效率則成為企業上市時考慮的關鍵因素。
“現在是中國集成電路產業實現跨越式發展的窗口期。人才、資金、技術、市場、政策五方面助力都相對成熟和完善。企業家比任何時候都需要一個平臺，去整合所有資源、推動企業成長。但這個窗口期所留給我們的時間不會太多，我們需要也看好高效率、市場化的科創板。”陳南翔對第一財經表示。
除此之外，科創板現行規則中，員工持股計劃在遵循“閉環原則”或按照規定備案的條件下，可以不穿透計算。中微公司等員工持股計劃參與人數就超過200人，但適用了“閉環原則”後被認定為1名股東，目前已順利上市。科創板還允許申報前制定期權激勵計劃、上市後實施。已提交註冊的硅產業，就是科創板首家帶期權激勵上市的企業。
不止如此，同業競爭、關聯交易、報告期後業績下滑等情形，若不影響獨立持續經營能力，申報企業都可以進行充分信息披露和風險揭示。科創板申報企業中的海爾生物、威勝信息、石頭科技等，存在同業競爭或關聯交易情況；優刻得2019年上半年淨利潤較同期下滑84%。在充分信息披露和風險期之後，上述情形都不再成為發行上市的實質障礙。
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