張立啟

這個問題比較複雜，現實中老闆因為資不抵債跑路，有形形色色的原因。

如果簡單做個總結的話，可以分為這樣幾類：

老闆個人信譽問題，根本就沒想還。

去年很多P2P平臺集中暴雷，讓投資人的錢血本無關。有些平臺的確是因為風控控制做得不夠好，沒有嚴格篩選借款人標的，讓放貸人蒙受損失。更多的是平臺老闆是黑心騙子，像2018年暴雷的善林金融、唐小僧等平臺，都是老闆跑路。

烏魯木齊有個“林森國際”，也是比較典型的爛尾樓工程。當時售房部打廣告就說：“老闆跑路了，最低價甩賣！”。沒想到老闆是真跑了，不是廣告詞。據業主群裡反應，老闆有三千多萬沒還，房子房產證也一直辦不下來，還存在一房多售的情形。總之一堆的煩心事。

對債權人來說，這大概是最糟糕的情形，只有靠執法部門追回來跑路的老闆，看能不能彌補一部分損失。

老闆傳統經營思維，公私不分，自己承擔了經營風險。

中國古代的商人，生意做大後通常都是家族事業，在家族中傳承。生意就是自己家的，賠了賺了也都是家裡承擔。

有限責任公司這種組織形式，在中國誕生的時間並不長，中國最早實施股份制的企業是招商局，是的，就是現在還在的那個招商局。最早頒佈《公司法》在1993年。

對這種對保護個人財產更有利的公司組織形式，多少還是有些陌生。很多老闆在經營過程中，稍不注意就可能公私不分，把公司的錢當自己的錢花，把自己的錢給公司隨便花。

一旦公私不分，即便是有限責任公司，公司的債權人就能要求公司股東以個人財產來償還公司債務。尤其是一人有限責任公司這種性質，沒有其他股東的監督 ，股東公私不分的情形可能更嚴重，相應地在公司經營不善破產時，股東個人承擔的風險也更大。

老闆用個人財產做抵押，用做公司經營

公司經營難免會有遇到低谷，一旦資金流出現問題，公司就需要融資。

小公司融資要更難一些，如果公司資產已經不夠抵押，以公司的信用就很難借到貸款，老闆不得不以個人財產作為抵押去借錢。如果經營狀況持續惡化，公司賺不回來錢，那老闆的財產也就沒了，甚至還可能被銀行申請執行財產凍結和財產保全。若是像《人民的名義》中大風廠廠長蔡成功那樣，還是民間借貸，後果勢必會更嚴重。

當然，留下來盡力還債的老闆也很多，比如當初的史玉柱先生，投資房地產也有過失利，只不過之後又在遊戲領域撬動了新的商機。還有傳聞中幫老公還了5個億的劉濤大美女，絕對算得上是楷模了。

以上是比較典型的三種情形。

不過，雖說破產法在保護股東個人財產，但在實際執行破產清算時，若是債權人強勢，可不會管有限責任還是無限責任，只一股腦追債。

這也跟整個商業環境的信用體系有關，相信未來個人、公司信用會越來越重要，更重視對個人財產安全的保護。

從債權人角度，為了避免損失，也可以從公司性質、對方歷史信任、實繳註冊資金等方面多注意。所謂：防火防盜防老闆跑路。

康愉子

本人六年前公司就破產過，只是無法按有限責任公司破產法破產的。事實上根本不是破產，而是倒閉，所有資產經法院拍賣抵債後還欠債一千多萬元。至於為什麼不按有限公司破產法去破產呢？因為你無法按破產法去破產。其原因也不是大家理論上想象的那樣。究竟真實原因有哪些呢？

一、公司在銀行貸款等債務往來中你無法按有限責任公司去操作。公司投資人當然知道，有限責任公司是保護投資人在公司投資中負有限責任，防止投資人家庭破產。可銀行也很清楚有限責任和破產法，他們肯定不想他們的貸款讓你破產而破掉。所以，他們在貸款時很少讓你以公司的名義來貸款，更多是讓你以公司法人的名義來貸款。即使同意你以公司名義來貸款，銀行也會要求公司法人擔保，負連帶責任。雖然銀行這些要求很不合理，可你有什麼辦法呢？銀行能讓你貸款已經很不錯了，你還想談條件？你必須無原則服從，甚至貸款合同都不會看。

二、民營企業融資更多的是民間借貸。民營企業在銀行貸款，在銀行看來，風險太大，很難從根本上來幫助你。他們即使願意貸點款給你也基本上是象徵性的表示支持。民企融資更多的以民間借貸的形式，個人向個人借款。效益好的利率低一點，別人敢借、願借。效益差的別人不敢借，只能去借高利貸。

三、為避稅，公司財務混亂，甚至兩套賬。民營企業，規模小，生存艱難，也不得不在稅收上做文章，想辦法，能少一點就少一點。所以很多公司釆取兩套賬本，以減少營業額，減少公司利潤。財務混亂，法院就無法讓你按破產法破產。

四、風險意識低，想象都很美好。公司從成立之日起，投資人就沒想過會破產，拼上老命，拼上全部家產也要讓它生存下去。即使公司已經資不抵債了，即使公司在日落西山，投資人還是捨不得放棄，苦苦掙扎，拼命借貸，不想一生的心血付之東流。所以，從開始就沒有去做風險防範。這樣就為後面公司倒閉，家破人散埋下了隱患。

五、公司從成立起，投資人就自有資金不足，靠親朋借貸才揍足實繳資本，才讓公司順利開業。即使公司能按有限責任正常破產，投資人還是身負鉅債，成為老賴。

六、法院破產不是你想辦就能辦的。國企破產，破的也是國家銀行的，受益的也是國家單位的。在當地政府領導指示下，法院敢破。而民營企業不同，破的有個人的，也有國家銀行的，受益的是你們投資人個人的。法院根本不想做這個惡人。我還從沒看過，法院有為哪個民企破產的。

待完善2121

對於這個問題，恐怕很多人對於有限責任公司的性質還不是很瞭解。所謂有限責任公司最重要的一點就是，它的責任是有限的。這個有限指的是，股東只在投資範圍之內對公司的債務承擔責任。超過此限額的債務，股東是不需要用個人財產進行償還的。

舉個例子，假如，甲乙丙三個人分別各投資100萬，註冊了一家註冊資本為300萬的公司。那麼甲乙丙三個人的這100萬就是他們所要承擔的債務風險。如果公司運營的好，顯然他們不會賠錢，反而還會賺一些利潤。但是假如公司運營的不好，這100萬有可能就全都打了水漂。但是假如公司運營的非常差，欠下了500萬的債務。那麼公司只需要用300萬的債務來進行償還。對於剩餘的200萬元的債務，債權人只能自認倒黴了，而不能要求甲乙丙三個股東再對200萬的債務用個人財產進行償還。

因為公司的債務只由公司來對外承擔責任，跟股東已經沒有關係了。股東所投資的100萬已經變成了公司的財產，所以公司只需要用300萬來對外承擔債務。這就體現出來了，有限責任公司有限的範圍。如果是無限責任公司，那麼公司的股東是有義務清償完500萬元的債務為止的。

但是這裡面也有一些例外的情況，比如，如果股東對於當初投入的資本沒有進行實繳，只是認繳，或者股東在經營過程當中有抽逃出資等違法行為，那麼當公司出現資不抵債的時候，債權人就有權要求股東來承擔責任，但是股東所承擔的責任依然是以當初所認繳的註冊資本數額為限。

所以對於股東來說，不要以為認繳註冊資本不用實際繳納就可以隨意誇大數額。比如有的人故意認繳一個億的註冊資本，覺得反正不用實際交錢認繳多少都無所謂。但是這種情況下，一旦公司出現資不抵債的情況，那麼股東就需要補齊這一個億的註冊資本，並且在這個的範圍之內對公司承擔責任，所以註冊資本不是越多越好哦！

任律師工作室

法律上的公司破產與生活中理解的公司破產完全不同。

一般人理解的公司破產只要公司資不抵債就算。可是在法律認定的破產需要通過向人民法院申請，經人民法院依據《中華人民共和國破產法》的規定，符合破產條件、符合法定程序，才予以宣告。所以現實層面，即便一個公司負債累累，早已資不抵債也算破產。

有限責任公司分為一人有限責任公司和一般的有限責任公司。一人有限責任公司的股東可能對公司債務承擔連帶責任。

一人有限責任公司的股東為一個自然人或一個法人。依據《中華人民共和國公司法》第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。為了規避風險，一人有限責任公司應當建立規範的財務制度，並在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

一般的有限責任公司財產具有獨立性，公司的債務與公司的股東無關，但也存在很多例外的情形。

（1）股東未履行或未全面履行出資義務

很多股東在公司設立時，選擇認繳出資，而非實繳出資。在這種情況下，公司的債務如果公司財產無法清償時，未實繳出資的股東將在其認繳的出資範圍內對公司債務承擔責任。

（2）股東抽逃出資

通常有以下幾種情形的，被認定為抽逃出資：

（一）製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（二）通過虛構債權債務關係將其出資轉出；

（三）利用關聯交易將出資轉出；

（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

在公司作為人民法院被執行人時，公司法定代表人將被採取懲戒措施。

因此，即便是有限責任公司，公司的法定代表人和股東也可能無法置身事外。

不萌不休

近日，浙江省溫州的法院通報了全國首例個人債務集中清理案件情況，馬上引起社會的關注與討論。案中負債214萬元的破產企業股東，最終判決需在18個月內一次還清3.2萬元。這次的判決，是對中國長期以來實行的個人信用制度的一個挑戰。許多人第一印象就是，“老賴”以後是不是就可以通過破產不用還錢了？

這樣的擔心是有一定的道理，但如果仔細看判決，其實中國的破產製度還是有其特殊之處。

這個案例中的債務人只持有公司1%的股權，患有長期疾病，子女正在讀大學，家庭收入長期不夠支出，確無能力清償鉅額債務。可以看出，這次保護的是“誠信而不幸”的人，不是“老賴”。很多人擔心個人破產製度是在保護“老賴”，通過這個案例也算是可以讓大家放心。其實兩者有很大不同：“老賴”是有錢不還，個人破產者則是無錢可還。個人破產製度的目的，是讓那些“誠實而不幸”的個人債務人獲得重生的機會。

個人破產製度對商業繁榮發揮著重要作用，很多名人都有過破產後東山再起的經歷，比如香港明星鍾鎮濤以及現任美國總統特朗普。在港星鍾鎮濤破產期間，他賺到的收入都要上交香港破產管理署，破產管理署按照其生活所需給予生活輔助後，其餘收入全部用於還債。破產後，鍾鎮濤每月生活花費受到的限制包括：住宿4000至8000港元、飲食2000至3000港元，甚至身為一名演員，每月的服裝和理髮費用也要控制在500至800港元。直到2006年10月，法院才批准鍾鎮濤解除破產。從這個例子可以看到，破產後的日子也沒那麼好過，被打上個人破產的記號後，雖不會被債務逼死，但也只能維持最低生活，還會留下信用汙點。

個人破產製度，絕對不是為了幫助“老賴”賴掉債務，而是為那些因為經營不善而負債的人脫離生活絕境，也為債權人爭取最大的利益。在鼓勵創新創業的今天，企業槓桿率普遍較高，實行個人破產製度，也是對正常創業者和他們家庭的一個有效保護。隨著經濟發展，中國的小微企業日漸成長壯大，這些企業貸款困難，常常是以股東個人擔保方式解決公司融資問題。一旦出現經營困難，容易發生跑路現象，使得債權人及員工權益受到損害。從優化營商環境的角度來說，個人破產製度也到了該出臺的時候了。

來源：本欄目已在喜馬拉雅“羅蔚丨蔚觀天下”網絡電臺

沃頓集團

有限責任公司，根據《公司法》規定，是指登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。我國有限責任公司的形式存在兩種：一人獨資有限責任公司與不超過50名股東出資成立的有限責任公司。

有限責任公司最大的法律特徵就是出資人股東僅以認繳的出資額為限對公司承擔責任；而公司以全部資產對公司債務承擔責任。例如，某公司經營不下去要清算，經過審計，公司債務是1000萬元人民幣，公司現有資產僅100萬元人民幣。公司註冊資金是100萬元人民幣，由甲乙兩名股東組成，甲認繳股份60萬元，實繳出資30萬元，乙認繳股份40萬元，實繳出資30萬元人民幣。那麼根據公司法，該公司僅以公司100萬元資產償還債務，佔對外債務的10%。但現在的問題是，兩名股東都沒有繳足出資，甲認繳股份60萬元，實繳出資30萬元，乙認繳股份40萬元，實繳出資30萬元人民幣。現在甲要再補30萬元出資，乙要外補10萬元出資。這樣公司就以100萬元公司資產加上40萬元股東補足出資共140萬元承擔公司責任。

為什麼我國的不少私營企業破產清算時，明明可僅以公司財產承擔債務，公司有多少資產就對外承擔多少債務，為何企業家還要逃跑或跳樓呢？其原因無非就是以下幾點了：

一、公司成立時認繳出資與實繳出資不一致，導致公司破產清算時需要股東個人補繳出資，以此承擔債務責任。

註冊資金是公司註冊成立時公司章程和營業執照上載明的由出資人即股東認繳的出資總額。如上面舉例的100萬元就是公司註冊資金。認繳出資就是出資人所佔的公司股份數額，如上例甲的認繳股份就是60萬股，乙為40萬股份。實繳出資就是股東實際對公司的出資。我國過去實行的是實繳制，而公司法修訂後實行的是認繳註冊制，股東可以先僅認繳部分出資，然後在一段時間內繳齊出資。這樣就形成了註冊資金並沒有繳齊就營業情況。此時如果公司經營不善要清算，當公司實際資產不足以清償對外債務時，股東個人就要補足出資以清償債務。當股東個人沒有能力補足出資或者有意賴賬時，他們就只好跑路跳樓了。

二、企業家成立公司時候屬於一人獨資設立的有限責任公司，獨資有限責任公司承擔的有可能是無限責任。

此時，獨資公司的債務承擔責任形式一般是有限責任，但如果出資人不能證明獨資企業財產與個人財產各自的獨立性時，就要承擔無限連帶責任，即公司對外債務以公司資產無法償還時，剩餘債務就由股東個人承擔，但個人也沒有能力償還債務時，老闆跑路就是自然的了。

三、複雜的社會現實導致公司這一法人實體無法以自身資產承擔債務，而只能由個人承擔。

經營公司是非常複雜的，看到別人賺錢風光時好不羨慕，但背後的操心著急只有老闆股東自己知道，半夜哭的時候你不可能看見或聽見。例如，公司運營時缺錢需要融資，但銀行又不貸款，找親戚朋友借錢時別人又不認公司，只認老闆或股東，借款合同都是以個人名義簽訂的。這時明明是公司借錢，最後債務卻由個人承擔。當公司清算時，債務當然是個人的了。

四、公司經營管理不善，財務管理混亂不堪，個人資產與公司資產混同。

有不少私營企業家認為，公司資產就是我的，我的資產就是公司的。例如，公司購買貨物時，公司賬上沒有現金，老闆個人就用自己銀行卡的錢購買；個人打牌應酬沒有現金，就要財務人員從公司賬上拿錢應酬。當公司出現經營不善被迫清算時，一群狐朋狗友這時才不認什麼公司財產與個人財產，反正欠債還錢，找的就是老闆和股東。此時老闆不跑路還什麼時候跑路呢？

總之，雖然公司法對有限責任公司的債務承擔方式規定很清楚，但現實情況很複雜，真正要落實公司法上的公司法人有限責任與股東個人有限責任還有相當難度。

律師鄒光明

主要是出於兩點，一點是在出資的時候虛假出資，或者沒有足額繳付出資。只認不交，很多學生可能不太理解，公司法新版已經可以只認不繳了呀？實質上這上面又個歷史問題，在歷史上曾經企業設立是需要驗資的，如今不用驗資了。但是在倒閉的時候，未繳納的出資部分被認為是無限連帶責任的債務，也就是要用個人的財產償付的。這在我國的司法實踐當中反而是最大的一個有限責任公司的追溯項目。

第二點是財產劃斷問題，按照有限責任公司的設置，大多數企業的財產必須與個人的財產相互劃斷，你不能財產混同。在我國法律上面，也說明了如果企業財產和個人財產不能明確劃斷的，則個人承擔連帶責任。這也是我國有限責任公司追溯的重大項目。很多人就是把有限責任公司當做是私人的銀行戶頭，划進劃出，在賬目上體現在其他應收賬款。

當然了，體現在賬目上的還是好的，開企業的發揮了聰明才智，有時候還有多重變化的子公司戶頭。這在我國也是很普遍的，比如因為即將破產，法院當然是按照企業的臺頭執行的，根據你的公司名搜索戶頭，然而你用公司的財產開了個子公司，他們就不知道了，然後這個子公司也沒有任何業務，銀行賬戶走進走出。

這在破產的時候，很難說的清楚，所以總體上有限責任公司倒閉，都是因為實際控制人或者董事長自己搞的不清不楚。然後還有最後一點，老闆神志不清債務混同。

企業快要倒閉，但是各方力量都不希望你倒閉，那麼這個時候就有些債權人就會逼迫董事長個人對部分債務進行擔保。而有些民間債務，企業本就沒有辦法融資的，在資金困難的時候，都是老闆自己做債務擔保。民間借貸的那些人很熟悉法律的，知道有限責任公司一倒，什麼都沒了。

總體上，大多數第一代起來的企業家對於公司法都所知不多，他們的子女大多數接受的是西方教育，對於國內的情況也是兩眼一抹黑，而且送出去的大多數學的是金融和工商管理。所以至始至終缺乏規範的公司治理。

凱恩斯

這個問題，也一直時候我比較痛心疾首的問題。

有限責任公司，是一種非常好的制度，是西方社會為了激勵企業家，發明的一種優秀的制度。在有限責任公司的制度安排下，企業經營如果出了問題，是不會波及到企業家個人的資產的。

與有限責任這四個字對應的，是公司治理這四個字。如果沒有規範地公司治理，企業家可以隨意從公司獲取個人利益，那麼，就不應該“有限責任”。

從企業的角度看，是公司治理的問題。從債權方的角度來看，中國的銀行也有問題，那就是，都要求企業家給出擔保，以企業家個人，給出無限連帶責任擔保。這樣做的結果，就把有限責任公司，直接變為企業家的無限責任了。

所以，我們看到，企業家為了公司的發展，以個人身家給出無限的擔保。而企業得到了企業家本人的無限責任擔保之後，也很難再保持公司治理上的獨立性。這就形成了惡性循環。

要破解中國的這一惡性循環，就要做好兩個事情，一是要求公司治理要規範，企業家的個人財務，要與企業完全隔離。有問題，要通過規範的股東注資來實現，而不是企業家個人的無限連帶擔保。二是要求銀行不得再要求企業家個人無限連帶擔保，以破除銀行對中國企業治理生態的破壞。

不過，也要看清楚，中國處於一個特殊的發展階段，這個階段，企業家的企業以家族企業為主，公司也基本歸企業家個人控制，談不上什麼公司治理，也就難怪銀行要求企業家個人無限連帶擔保了。不過，為了民族經濟的發展，要從根子上斷掉破壞有限責任的悲劇，就要從公司治理和銀行行為兩個角度，同步強制上規矩。堅決杜絕企業家個人為有限公司給出無限連帶擔保。為了解決企業家自己的企業融資問題，可以將特定資產拿出來，以特定資產抵押擔保。

孫建波

理論上，民營企業大多是有限責任公司，按理在出資範圍內承擔經濟責任，可為什麼那些破產老闆要跑路呢？

實際上民營企業老闆跑路往往不是因為公司破產，而是伴隨破產產生的其他問題。

一、黑暗地帶易被髮掘。很多民營企業財務不規範，偷逃稅款、抽逃出資額、貸款資金挪用、商業賄賂等等問題在沒出事時光環籠罩，可是出了事就要承擔法律責任。

二、來自欠債的壓力。破產前總要經歷資不抵債的日子，拖欠工資，借貸資產等等，但是破產後無力規劃，選擇跑路。甚至有些接觸了高利貸，面對死亡威脅，只能跑路

三、想要東山再起。到外地人生地不熟的地方，避開逼債的人，再利用自己原有的業務資源重新做起來。

但不管什麼原因，破產跑路的弊端都非常大，除了錢財散盡，更重要的是家庭破裂。所以，平時就要注意資產的乾淨性，注重生意合法才能在破產時受到法律的保護！不錯違法的勾當，國家也能在您危機關頭伸出援手！

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知法乎

國內許多民企出現資金流問題時，很多時候其大股東或實際控制人會被要求償付債務，有如下幾點原因:

1，銀行信貸。銀行對於民營企業尤其是中小微企業提供信貸時，經常會在已有抵質押品的前提下要求企業主及其配偶就銀行借款進行無線連帶擔保。這樣一旦發生償付困難，銀行是可以優先要求企業主個人進行違約債務償還的，直接導致其個人無力償付的情況發生；

2，類金融機構資金。在無法獲取銀行資金或額度不足的時候，企業也會選擇租賃，保理，信託等的資金進行補充。一般這類資金有著利息高，抵質押不足的特點，同樣需要企業主個人進行擔保；

3，民間資金。這個是大家眾所周知的高利貸，這種資金基本上是直接針對個人投放的。一般用於銀行貸款過橋，短期週轉，臨時補充，或者最後時刻的拆東補西。無論哪一種使用情形，只要出現用款偏差，企業主個人輕則傾家蕩產，重則光腳跑路；

4，上下游關聯賬款。企業主利用個人聲望，信用形成的關聯賬款，當企業不能正常運轉時，也會導致其個人承擔債權債務風險。

以上我們可以看出，企業本身也是有生命週期的，繁榮與衰落是基本的經濟規律，而企業主做為股東和實際生產經營的組織者有時會混淆了自身的定位，主動或被動的將企業的債權債務與個人進行了綁定，從而造成了，企業出問題了老闆就跑路的現象。

當然，上述種種主要是說明一個正常生產經營企業，遇到破產清算企業主需要跑路的原因。而對於那些成立之初就是惡意非法吸儲，非法直銷的企業不在範圍內。

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