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秦王政十七年（前230年），内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都新郑（今河南新郑），俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟。前226年，在新郑的前韩国贵族发动叛乱，后被平定，而韩王安也在这年被处死。
从韩国的军事实力来讲。韩国的军事科技实力比较强，主要体现的兵器装备上，最有名的就是弩，能射800米之外，远者括蔽洞胸，近者镝弇心，为各国所畏惧，当时就有这种说法：天下之强弓劲弩皆从韩出。同时，韩国的剑也异常锋利，当敌则斩坚甲铁幕。
武器装备上的优势，也能弥补一下人员数量及素质的不足，给蜷缩进城堡里的韩军增加了杀手锏。
韩国的地理位置来讲。自从三家分晋以后，韩国北临魏赵，东有齐，南有楚，西有秦，不仅四面受敌，更因为四周强国伺立，向外突破发展的空间严重受限。
如果不是韩昭侯和申不害等人的变法改革，不要说跻身七雄之列，能够保国就已经是侥幸。
对于秦国来讲，韩国遏制了秦国经由函谷关东进的道路，秦国如果想向东有所突破，必须先清理掉韩国这个路障。
从穆公开始，秦晋、秦韩之间战争不断。
再加上韩国也曾被迫地卷入到魏齐、秦赵、秦齐之间的战事之中，因为连年战争，不仅人力耗损严重，就连疆域面积也在不断的缩小，到秦王政时，竟然只剩下了都城阳翟与其周围的十多个中小城邑，战争潜力极弱。
而韩国之所以没有尽早被灭亡的一个重要原因，就是因为它的地理位置具有缓冲作用，才在其余六国的相互牵制与制衡下，得以苟延残喘。
公元前233年，秦军攻韩，韩王安纳地献玺，降为秦国藩臣。同时，韩非被迫入秦。入秦后的韩非，因为阻秦护韩的行为影响到了秦国统一六国战略，最终被逼自杀。
据秦史记载，公元前231年，韩王安自己献出了南阳后，秦王政任命韩国降将内史腾为南阳守。不过，关于南阳归秦这件事，史书上还是有不同记载的，后面会再说。
公元前230年，这个内史腾率秦军攻韩，破韩都，虏韩王，灭韩国。
公元前226年，秦兵夺取了燕地，燕王东迁到了辽东。公元前222年，燕在辽东的势力也被灭掉，燕王被俘虏。成为俘虏后，秦王并没有难为他，只把“送入咸阳，废为庶人”，野史中称其后来上吊自杀而死。
公元前225年，秦兵挥师向南，灭掉魏国。秦王政对魏王假战又不战，降又不降的态度，深感厌恶，下令城破之日，魏王假就地斩首。城破后，王贲忠实地执行了这一命令。
公元前223年，秦军占领江南，俘获楚王。楚王以弑君（哀王）之罪，废为庶人，不知所踪。
公元前221年，秦国灭掉最后一个强大的对手齐国，齐王建也死于流放之地。
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