11萬億私募基金市場暗潮湧動。一頭是大型私募爆款連連，一頭是小型私募艱難度日，生存壓力下，小型私募賣殼交易鏈也風生水起。據報道，在私募殼交易鏈中，各種情況、不同名字的私募殼都有明碼標價，一旦市場行情緊張、資源稀缺，殼價也水漲船高。

作者 | 諾亞財富品牌市場中心 繆欣欣

“私募殼”買賣行為正在遭遇嚴打。一些沒有獲得私募牌照的投資公司，通過收購其他已經獲取私募基金牌照的小型私募基金，來獲取合法基金牌照的私募殼交易行為，已經受到監管層越來越多關注。

中國證券投資基金業協會近日發佈聲明稱，將堅決打擊“私募殼”買賣行為。一些違法中介機構和個人打著“登記備案包通過”、“保殼服務”等幌子收取服務費都是騙局。

事實上，“私募殼”生意暗潮湧動、亂象叢生，嚴重影響行業生態。目前，不少網站專門從事“私募殼”生意，已形成“買殼、保殼一條龍”服務，有的“私募殼”售價更是高達上百萬元，中介機構從中可直接賺走10萬到40萬元。

私募行業“二八分化”上演，大量空殼面臨被註銷風險

據2018年4月底基金業協會最新數據顯示：截至4月底，已登記私募基金管理人管理基金規模情況如下：

100億元及以上的有222家；

50億-100億元的268家；

20億-50億元的645家；

10億-20億元的827家；

5億-10億元的1057家；

1億-5億元的4170家；

0.5億-1億元的2193家。

以上數據合計的私募基金管理人僅有9382家。另據統計，目前已登記的私募基金管理人為

20458家。

也就是說，目前市場上有11000多傢俬募基金管理人的規模在5000萬元以下。但實際上這樣的管理規模已難以讓一傢俬募實現正常盈虧平衡，大量私募公司已淪為“殼公司”。

數據來源：中基協2018年第4期私募基金管理人登記及私募基金產品備案月報

面對市場亂局，早在2014年起，監管層就開始全面收緊私募備案流程，抓緊整頓。

一是暫停新註冊：

2016年起，北上廣深等一線城市全面暫停投資類公司註冊，具體要求暫停核准包含“投資”、“資產”、“資本”、“控股”、“基金”、“財富管理”、“融資租賃”、“非融資性擔保”等字樣的企業和個體戶名稱；

暫停登記“項目投資”、“股權投資”、“投資管理”、“投資諮詢”、“投資顧問”、“資本管理”、“資產管理”、“融資租賃”、“非融資擔保”等投資類經營項目。（要進行私募基金管理人的登記，首先要有登記主體，這就是投資類公司的註冊。）

二是對於已經登記的私募基金，新登記的私募基金需要在6個月內備案首隻產品。無法備案的，將被註銷私募基金管理人登記。

三是多次發起空殼私募清洗行動，註銷大量空殼私募、問題私募（詳見小諾之前的文章《五傢俬募基金被註銷！聊聊不合格私募基金的常見特徵》）。

這種全面收緊，讓通過正常途徑來獲得牌照越來越困難。而隨著私募行業走熱，不斷有人躍躍欲試，想要通過成立私募來分享這一塊“大蛋糕”。尤其是網貸行業，為規避互聯網金融和越來越嚴的監管，買殼繞道私募成了不少平臺的選擇。

在私募殼灰色產業鏈中，一些私募牌照殼轉讓交易價少則近百萬，多則近千萬，這也使得很多生存艱難、連年虧損的小型私募機構動起了“清盤公司、高價賣殼”的念頭。

私募殼交易鏈，便在此背景下暗暗生長。

花樣迭出的保殼、賣殼生意

據中國基金報報道，在私募殼交易鏈中，各種情況、不同名字的私募殼都有明碼標價，一旦市場行情緊張、資源稀缺，殼價也水漲船高。

一般情況下，私募殼的價格可以分為三類：

• 一類是已在協會登記且發過產品的，通常價格在100萬以上，具體價格還要根據公司名字的好壞和產品的淨值情況而定；
• 一類是已在協會登記但未發過產品的，這類根據新規不能變更，所以基本都已作廢，但可以提供保殼服務，保殼的費用在15萬左右；
• 還一類是隻有工商註冊、沒備案的資管公司，價格要便宜得多，在10萬以內。

此外，註冊在北上深等一線城市的私募殼價格要遠遠高於二線城市，股權私募的價格也要比證券私募的價格貴很多。

不僅如此，私募殼產業還可以提供客戶需求定製服務：可以像選電話號碼一樣選殼的名字；可以提供“私人訂製”淨值等等。

在私募新規下，不少小型私募也做好了兩手準備，在關注賣殼行情的同時，也在關注借錢保殼的可能。

因此，在私募圈內，6個月內成功發出首隻產品，被稱為“保殼”。

對於大部分不具備基本展業能力的空殼私募來說，募資難就成了命懸一線的生死大關。據某私募諮詢公司透露，私募保殼的方法大概有兩種：

• 如果私募有自有資金，他們可以幫忙做產品設計、投向安排、填寫備案資料、找券商託管等，新三板、上市公司定增等項目都可以找到；
• 如果私募沒有資金，他們可以先借給私募幾百萬發產品，但要約定好備案以後幾個月產品清盤。

據北京某私募律師表示，現在股權類“保殼”花樣很多，比如找一些“明股實債”的項目，還有併購、新三板、產業基金等，找到這類項目對於券商來說並不難，“等到產品備案完成，再等一段時間就聲稱投資失敗、投向調整，暫停或者解散產品，這些做法很常見。”

披著“私募殼”的非法集資生意

在業內人士看來，“保殼”、“賣殼”顯然和監管倡導精神相悖，但是不管小型私募以何種形式進行操作，監管都很難做出有效的審查，雖有中基協嚴追猛打，但仍難以有效杜絕。

事實上，對於普通私募投資者來說，這些私募殼交易同樣也存在不少的風險。

有些私募機構濫用協會登記備案信息，非法自我增信從事非法集資等違法違規行為，或者從事P2P、民間借貸、擔保等非私募行為，造成投資者利益受到損害，也對私募行業產生負面影響。

合法的私募基金本身和非法集資有著天然的區別，但是在實際操作中，依然有不少團隊打著私募基金的幌子，行集資詐騙之實。

比如，我們所熟知的中晉系集資詐騙案。

“中晉系”被發現源於2016年4月初。通過成立了220多家有限合夥企業，中晉系用10%到25%不等的高收益來吸引投資者，在2015年更是推出了收益率高達400%的產品。而成立這麼多企業的原因，就是以私募股權基金的合法形式，來掩蓋非法吸收公眾存款的目的。

不要輕易測試法律的底線

可幸的是，隨著監管制度的進一步完善，私募行業發生類似風險事件的頻率將會逐漸降低。

對於真正想展業的私募基金管理人而言，與其圖方便買殼，還不如自己認認真真申請登記備案成為私募基金管理人，只要管理人業績長期優秀穩定、操作合規，一定會獲得市場資金的青睞。

對於投資者而言，則需要對所投資的私募管理人進行全面的瞭解，比如投資之前在中國基金業協會網站上搜索私募基金管理人的綜合信息，儘可能減少信息不對稱，以及投資決策中的盲目和衝動。

投資之後要對所投資的私募機構進行日常的跟蹤，及時瞭解管理人的最新動態，以避免風險事件的發生。

切記，登記、備案是對基金管理人及基金合法運營的最基本要求，沒有在協會官方網站登記備案的私募基金產品一般都帶有很大風險隱患。

若投資者瞭解及跟蹤私募機構的時間及精力有限，還可以將私募的挑選及跟蹤工作交給其他專業的第三方機構來為自己收集和提供市場信息。

部分資料來源：中國證券報、中國基金報。