武漢，地處江漢平原，位於長江和漢水交匯處，東西方向扼長江水道的中心位置，南北方向為連接京廣鐵路的要塞，是華中水陸交通的重要樞紐，歷來都有九省通衢之稱，戰略位置十分重要，自古以來都是兵家必爭之地。同時，1938年的武漢也是抗日救亡運動的中心。日軍攻佔武漢已經刻不容緩。
1938年6月5日，蔣介石在武漢召開了最高軍事會議。在會上，蔣介石聲色俱厲的宣佈，中國政府決定集中陸海空123個師、共100餘萬人，在武漢外圍同日寇決戰，並徹底扭轉戰局。同時在武漢地區新增第九戰區，蔣介石親自任總指揮。此時的日軍也調集了35萬餘人，在畑俊六的指揮下，分五路進攻武漢。
戰前的國民政府做了大量的準備，積極部署兵力，修築工事，準備痛擊來犯之敵。然而現實卻很出人意料。6月23日，由於守衛馬當要塞的第16軍司令李蘊珩疏於防範，導致馬當失守。其後兩個月，九江、田家鎮兩大要塞也相繼失守，中國軍隊再次陷入困境，武漢也岌岌可危。
此時，日軍分兩路沿湖口、九江南下，一路為第6師團和波田支隊，另一路為岡村寧次指揮的部隊，包含了日軍精銳的101、106等師團，企圖殲滅長江以南的中國守軍，幷包圍武漢。在這樣危機的關頭，中國軍隊急需一場勝利來提振士氣，同時打擊敵人的囂張氣焰。而這樣的時刻並沒有讓他們等太久。
面對日軍的進攻，時任武漢衛戍區第一兵團總司令的薛嶽將軍在萬家嶺一帶依山佈陣，部署了7個軍的兵力，構築多道防線，以阻擊日軍南下。在這裡，日軍第6、101師團進攻嚴重受阻，另外第101聯隊和鈴木聯隊等聯隊長被擊斃，同時101師團長伊東正喜中將受重傷，但始終無法越過薛嶽佈置的防線。到了9月中旬日軍仍然無法打破僵局，而岡村寧次也漸漸失去耐心。
就在這個時候，一個極好的機會出現在日軍面前。日軍偵察機窺探到薛嶽的防線在瑞武路、南潯路中間出現一條狹長的防線漏洞，岡村眼前一亮，喜不自勝，認為薛嶽防線的突破點就在此地。此時興奮的岡村在沒有核實情報準確性的情況下，命令106師團帶上一週的糧食，秘密通過這個漏洞，迂迴包抄薛嶽守軍。然而也就是這個所謂漏洞成為埋葬106師團的墳墓。
當日軍106師團16000餘人的孤軍進入到萬家嶺這個防禦漏洞之後，薛嶽拍案而起，認為殲滅106師團的機會就在眼前。他立刻調遣10萬大軍對日軍進行合圍。在日軍毫無防備之時，突然口袋一收，就把敵106師團萬餘人馬團團包圍在萬家嶺10多平方公里的山嶺中。
10月2日，中國軍隊開始進攻被圍日軍。日軍得知被包圍後，在飛機的掩護下瘋狂突圍。俞濟時的58師擔任正面阻擊，幾乎傷亡殆盡，但依然頑強的抵擋住了日寇的突圍。到了10也6日，日軍已經傷亡過半，薛嶽認為殲敵時機已到，便命令前敵總指揮吳奇偉向萬家嶺一帶的日軍發動總攻。而日軍此時依靠一些制高點負隅頑抗，尤其是張古山高地，地勢險要，易守難攻，擔任主攻的王耀武的51師雖然數度頑強攻擊，但依然沒有拿下兩千日軍據守的陣地。
此時，305團團長張靈甫自告奮勇，率領一直敢死隊，從日軍疏於防範的啟山絕壁上奇襲。經過幾次激烈的白刃格鬥，打退了敵人幾次反擊，最終佔領了張古山主陣地。到了10月8日，16000人的106師團僅剩數千殘兵，被壓縮到萬家嶺、雷鳴鼓、田步蘇、箭爐蘇等幾個據點中。薛嶽命令部隊組成了13支200到500人的敢死隊，向敵軍陣地發動最後攻擊，主力部隊亦緊隨其後。經過一夜血戰，日軍僅剩千餘人。106師團被圍的消息傳回日本國內，日軍大本營命令不惜一切代價救出106師團。面對日軍大量援軍，薛嶽見好就收，果斷撤出了戰場。
這次戰鬥殲滅了日軍106師團大部以及增援的101師團一部，僅遺留的屍體便達三千餘具，取得了抗戰以來的第三次大捷。葉挺盛讚此次大捷道：“萬家嶺大捷，挽洪都於垂危，作江漢之保障，並於平型關、臺兒莊鼎足三立，盛名當垂不朽！”此後，由於前期戰局不利，蔣介石為保存有生力量，能夠與敵做長期戰爭，決定放棄武漢。10月26日蔣介石離開武漢，28日，日軍進入了武漢。雖然此次武漢會戰失利，但萬家嶺大捷也讓國人看到了戰勝日軍的希望，極大的提高了士氣，鼓舞了中國人民抗戰的決心，偶同事也為薛嶽贏得了戰神稱號。
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