眾所周知秦國是春秋戰國最後的贏家，攻滅六國，一統天下，然而在商鞅變法之前的很長時間內，秦國因僻處西陲，無論是國力還是威望，都遠遠不及齊、晉、楚三大強國，但秦國也有闊的時候，那就是在秦穆公在位時期。
秦穆公能夠率領秦人在種種不利條件下，在西陲闖出一片廣闊天地，成為可與齊桓公、晉文公、楚莊王相提並論的霸主，原因之一就是秦穆公的好賢任能，其中作用最大、能力最強的就是百里奚。
百里奚曾是虞國的大夫，但並不被虞國國君重視，他的意見經常被國君忽視。前655年，晉獻公用重禮賄賂虞國君主，請求借道，百里奚堅決反對，但貪財的國君壓根聽不進去他的意見，同意了晉國的請求。
很快，晉軍借道攻滅虢國，然後在返程時“順手”滅掉虞國。虞國滅亡後，身為大夫的百里奚同國君一起被俘，並被押解至晉國。
數年後，晉獻公打算交好秦國，便將女兒嫁給秦穆公，並將百里奚作為陪嫁小臣，隨同前往秦國。百里奚說是侍臣，其實就是嫁妝，百里奚為此感到羞恥，於是便偷偷溜了，跑到了楚國。
百里奚到楚國沒幾天，還沒遠離邊境就被楚國士兵抓了，被送去充當放牛的勞力。時間不久，這件事竟傳到了秦穆公耳朵裡，可見百里奚的名聲其實還是不小的。
秦穆公正在奮發求賢，他聽說過百里奚的名頭，現在又聽說百里奚落難，當即決定去“撈”人。
秦穆公的本來想法是重金贖人，後來決定這樣大張旗鼓反而會引起楚國的懷疑，楚國要是發現百里奚的才能那就是為他人做嫁衣，白白便宜楚國了。秦穆公一番思索，就以追捕逃奴為名義，希望以五張黑羊皮為代價換回百里奚。
楚國不清楚百里奚的情況，看到他這麼老了，估計活不了幾年了，能換五張黑羊皮也不錯，於是就爽快地把他放了。
百里奚被送到秦國後，也被秦穆公封為大夫，並獲得執掌國政的權力，人稱“五羖大夫”（羖意為黑羊皮）。
百里奚出任宰相時已經年逾七十，他可不認為他能像太公望那樣長壽，所以天天廢寢忘食地處理國政，以期能夠報答秦穆公的知遇之恩，讓秦國變得富強。
按照百里奚的設想，秦國國力弱小，無力進攻東邊強大的晉國和東南方強大的楚國，要想獲得土地變強，只能向西發展。百里奚內修國政，在人生的最後時光，幫助秦國由一個僻處西陲的蠻荒小國，蛻變為一個西部大國。
在百里奚構建的選才框架下，秦國招攬到了戎族能士由余，由余入秦後，很快便幫助秦國出謀劃策，征討西戎。秦穆公按照由余的計劃，先後滅掉西戎12國，將秦國的疆域向西開闢數千裡，史稱“秦霸西戎”。
秦國對西戎作戰的輝煌成就，讓中原各國大為震動，連周天子都派人前來祝賀，並賜予秦穆公金鼓。
這個賜予比給齊桓公等霸主的要低一些，但對秦國來說，這是建國以來莫大的榮耀。要知道，在西周末期，他們還只是周王室的小小附庸而已，如今竟能與霸主並列，即便層次差了點，那也無妨。
由余百里奚的突出貢獻，他去世時，秦國上下無不哀傷，到處都是哀傷痛苦之人，甚至連舂米都難以進行。
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