“大唐電信科技股份有限公司： 經審閱你公司提交的全資子公司增資之重大資產重組暨關聯交易報告書(草 案)(以下簡稱草案)，現有如下問題需要你公司作出說明並補充披露。
1.草案披露，本次交易，上市公司擬將對控股股東電信科研院的 18.17 億元 債務轉讓給公司的全資子公司暨標的公司大唐半導體，控股股東電信科研院再對 大唐半導體債轉股，以上述債權對大唐半導體增資 18.17 億元，以降低上市公 司的資產負債率，並增強持續經營能力。本次交易完成後，上市公司歸屬於母公 司所有者的淨資產預計由-3.84 億元轉正為 4.83 億元。請公司補充披露：
(1)結 合上市公司 2019 年前三季度虧損 5.54 億元和淨資產為-3.53 億元的情況，說明 本次交易的目的，是否為年末“保殼”的“突擊”交易安排；
(2)後續擬採取何 種具體措施改善上市公司財務狀況，穩步降低資產負債率，並增強公司可持續經 營能力；
(3)公司是否存在未來向控股股東購回標的公司股權的協議、計劃和其 他安排。
2.草案披露，本次控股股東電信科研院對標的公司大唐半導體債轉股的債 權，系前期上市公司對控股股東電信科研院及其一致行動人大唐控股分別負有的 債務 14.29 億元和 3.88 億元，債務合計 18.17 億元。請公司補充披露：(1)逐筆 列示上述債務的形成時間、金額、形成原因及資金用途，說明是否存在虛增債務 和過橋資金形成債務的情況；(2)除上述 18.17 億元債務外，公司與控股股東及 其關聯方之間存在的其他債權債務和資金往來情況，是否存在控股股東佔用上市 公司資金的情形。請財務顧問和會計師發表意見。
3.草案披露，本次交易僅採用資產基礎法對標的公司大唐半導體全部股權 價值進行了評估，評估價值為 18.75 億元，較賬面淨資產增值率為 83.03%。根 據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，原則上應當提供兩種評估方法。 請你公司補充披露：(1)結合標的公司的主要資產、業務及經營情況，以及所處 集成電路設計行業的可比交易情況等，說明本次交易只採用一種評估方法的原 因、合理性及評估結果的公允性；(2)只採用一種評估方法是否符合《上市公司 重大資產重組管理辦法》的要求。請財務顧問發表意見。
4.草案披露，對標的公司大唐半導體持有的大唐微電子的 100%股權採用資 產基礎法和市場法兩種方法進行評估，其中市場法評估值為 11.95 億元，增值率 為 215.54%；資產基礎法評估值為 4.37 億元，增值率為 15.47%，最終選取市場 法評估結果作為最終評估結論。請公司補充披露：(1)結合大唐微電子的主營業 務及經營情況，補充說明未採取收益法進行評估的主要考慮；(2)分析大唐微電 子交易評估作價的依據、評估重大參數假設的合理性，說明市場法和資產基礎法 估值差異較大的原因和合理性；(3)本次交易評估作價的公允性及相關會計處理， 說明對公司當期損益的影響。請財務顧問、評估師和會計師發表意見。
5.草案披露，標的公司大唐半導體 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月， 分別實現營業收入 11.92 億元、11.12 億元和 2.94 億元; 實現扣除非經常性損 益後歸屬於母公司的淨利潤分別為-13.83 億元、-5.44 億元和-3.27 億元，總體 經營情況不佳。 請公司補充披露：(1)控股股東電信科研院收購虧損標的公司股 權的主要考慮和合理性；(2)本次交易的經濟實質，是否屬於控股股東向上市公 司權益性投入的性質，相關交易形成的利得對公司當期損益的影響。請財務顧問 和會計師發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，並在 5 個交易日內針對上述問題書面回 復我部，並對草案作相應修改。” 根據以上問詢函的要求，公司正組織各方進行回覆，並對相關文件進行補 充和完善。公司也將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注後續相關公 告。
特此公告。
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