1938年日軍為了策應武漢會戰，並切斷中國海上獲得物資的補給線，於10月16日，在大亞灣登陸後發動了廣州戰役。
抗戰爆發以後，儘管日軍對中國沿海海岸線進行了封鎖，但港澳當時屬於外國租借地，並不在日軍的封鎖範圍之內。因此源源不斷的抗戰物資通過港澳轉運到廣東並運往內地各省。
當時的國民政府一直認為，由於外國的利益關係。日本不敢貿然進攻廣東，所以在武漢會戰期間，將廣東和廣西部隊調到武漢，致使廣東兵力空虛。
當時負責廣東防禦的是第四戰區副司令長官兼十二集團軍總司令餘漢謀。在12集團軍下有3個軍8個師，需要防禦從潮汕到珠江口的漫長海岸線，從而導致兵力分散，戒備鬆懈。
日軍登陸以後，因此前並未掌握日軍情報，從而應對失措連連失地，導致日軍長驅直入，直逼廣州。10月21日下午日軍衝入廣州城內，廣州也就此淪陷。
面對日軍的迅速進攻餘漢謀，為了保存實力，始終不願意將所有兵力投入與日軍決戰。
反而命令前線的部隊，不斷撤退，從而致使日軍在登陸9天以後，便迅速佔領廣州。
同時，廣東地方派系內部也矛盾重重，沒有形成一個真正統一的領導中心，軍政當局都只顧著逃命。
從而造成淪陷前廣州一片混亂，根本不管百姓死活。既沒有組織百姓的及時疏散，也沒有對工廠進行遷移，僅僅在日軍即將攻佔之時，放火破壞了廣州城內的發電廠，使得城內濃煙滾滾，遮蔽了大半個廣州城。
這些照片出自侵華日軍1940年3月20發行的《南支派遣軍》相冊中的部分照片，真實記錄了面對日軍進攻，守城的餘漢謀部隊長倉皇棄城逃跑的狼狽場面。
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