周昌是沛县（今天的江苏徐州沛县）人，与汉高祖刘邦是同乡，在大秦帝国时期，周昌与兄长周苛都是泗水郡的卒吏，刘邦斩白蛇起义，击败泗水郡守和监御史，占领沛县之后，周苛，周昌兄弟二人率领泗水郡卒投靠了刘邦。
刘邦让周昌做了掌旗官，周苛做了宾客，随后二人追随刘邦入关，大秦灭亡之后，在咸阳刘邦被项羽封为了汉王之后，刘邦任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。汉四年（公元前203年），楚汉之间第二次荥阳大战之时，刘邦被项羽的楚军围困在荥阳的时候。
情况十分危急，刘邦只能带着陈平用计逃离荥阳，留御史大夫周苛守城，城破之时，原本项羽打算任命周苛为将，但是，周苛却对项羽破口大骂道：“你们赶快投降汉王吧，不然，以后必定成为汉王的俘虏。”项羽听后勃然大怒，下令将周苛给烹杀了。
周苛死后，刘邦任命周昌接替了他哥的位置，成为了汉军中新的御史大夫，此后，周昌便常伴刘邦左右，直到击败项羽。汉六年（公元前201年），大汉帝国建立了，改论功行赏了，这时周昌与萧何，曹参等人一同被封了侯，封号为汾阴侯，其兄长周苛的儿子周成，因为父亲死于国难，所以，也被封为了高景侯。
大汉帝国建立后，周昌继续任职御史大夫，天下打下来了，刘邦成为了皇帝，大家的心态也便得不一样了，毕竟伴君如伴虎，只有周昌性格刚烈，直言敢谏，所以，萧何，曹参等人都很敬畏他。有一次，周昌在刘邦休闲的时候进宫奏事。
看到刘邦正拥抱着戚夫人，所以，周昌立刻掉头就跑。不过，刘邦此时已经发现了周昌，只见，刘邦立刻跳起来，追上周昌，骑在他的脖子上问他：“我是一个什么样的皇帝啊？”周昌仰着头回答道：“陛下就是夏桀，商纣一样的君主。”
刘邦听后开怀大笑，不过，心中也是对周昌这种直言敢谏的态度很是敬畏。后来，刘邦想要废掉太子刘盈，改立戚夫人的儿子刘如意做太子。这件事遭到了朝中大臣的极力反对，但是刘邦并没有打消这个念头。
后来，留侯张良为吕雉出主意，请来了商山四皓，才使得刘邦打消了这个念头，在当初朝议的时候，周昌劝阻的十分强硬，刘邦问他原因，因为，周昌这个人有点口吃，当时有很生气，舌头有点转不过来：“臣口不能说，但我心里期期知道不行，陛下如果想废太子，臣期期不奉诏。”
刘邦听后虽然心情很郁闷，但是也被周昌给逗笑了，退潮之后，躲在东厢房偷听朝议的吕雉，对周昌跪谢道：“没有您，太子就险些被废了。”这件事侯不久，刘邦册封戚夫人的儿子刘如意为赵王。此时刘如意刚十岁，刘邦很怕自己死后，戚夫人和刘如意会遭到吕雉的毒手。
此时，有一个叫赵尧的年轻人，在周昌手下做符玺御史，赵国人方于公对周昌说：”您的御史赵尧，现在虽然还很年轻，但他却是一个奇才，您一定要重用他，未来他会取代您的位置的。“周昌听后笑道：”赵尧还很年轻，只不过是一个耍笔杆子的人，不可能做到我的位置的。“
如果，周昌有未卜先知的能力，他一定不会这么说，因为，就在不久之后，他就被自己这位只会耍笔杆子的下属，用计谋给弄去赵国当相国了。事情的经过是这样的，有一天，赵尧在侍奉刘邦的时候，看刘邦在那里闷闷不乐，慷慨悲歌。
大臣们都不知道是因为什么，只有赵尧猜到了刘邦的心思，所以，上前问道：”陛下闷闷不乐的原因，是不是担心赵王年幼而戚夫人与吕后之间又有过节，所以担心自己百年之后赵王无法保全自己的性命？“
刘邦叹息道：”正是这个原因很担心，我心里很担心，但一直没有什么好办法。“赵尧说：”陛下应该为赵王安排一位地位尊贵性格刚强的人做丞相，而这个必须是上至吕后，太子；下至群臣都敬畏的才行。“
刘邦说道：”我也是这么想的，但是，群臣之中谁又能胜任呢？“赵尧说道：”御史大夫周昌，这个人坚韧不拔，质朴刚强，此外上至吕后，太子；下至群臣都很敬畏他，所以，只有周昌能够胜任。
刘邦对赵尧的提议，很满意觉得周昌很合适，便召来了周昌，对他说：“我要拜托您一件事，您一定要尽全力帮我辅佐赵王。”周昌听后心里很不舒服，流着泪对刘邦说道：”臣从沛县开始就追随陛下，如今陛下为何单单在半道把臣抛给了诸侯王？“
刘邦拉过周昌的手说道；‘我知道这么做是把您连降了好几级，但我真的是放心不下赵王，考虑了很久，觉得只有您才能够胜任，所以，就拜托您勉强走一趟吧。”最终，周昌被刘邦调任为赵相。在周昌走后很长一段时间，御史大夫是空缺的。
有一天，刘邦拿着御史大夫的印章把玩，嘀咕道：“谁能胜任御史大夫呢？”这时恰巧赵尧就在左右，刘邦仔细地观察了他。有嘀咕道：“应该没有人能够替换赵尧了。”于是便任命赵尧为御史大夫。
周昌绝对不会想到，那个自己没瞧得上眼的赵尧，就这样取代了自己御史大夫的位置，刘邦驾崩后，事情的发展果然没有出乎他的预料，吕雉果然对赵王刘如意下手了，吕雉下诏召赵王刘如意回长安。此时，朝臣都不敢忤逆吕雉的意思，但是，周昌敢，他让赵王刘如意称病，拒绝返回京城。
使者来了好几次，都被赵相给推脱了，周昌在赵地坚定地执行着刘邦的遗命，吕雉知道只要周昌还在赵地，自己就动不了赵王刘如意，所以，下诏召周昌入京，周昌对着长安拜了拜，知道自己再也没办法帮助刘邦保全赵王刘如意了。
吕雉见到周昌后，大骂道：”你难道不知道我怨恨戚氏么？不遣送赵王，是为什么？“在周昌还没到达长安的时候，吕雉已经再次下诏召刘如意进京，这一次，没人挡驾，赵王刘如意只能返回长安了。在赵王刘如意抵达长安一个多月之后，虽然有汉惠帝刘盈的保护。
但还是被吕雉用毒药给杀死了，此后周昌便称病不上朝了，三年后病死在家中。周昌真的是一个不错的人，与后世唐朝的魏徵有着些许的相似点。
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