近日，新三板掛牌公司益佰環保披露關聯交易公告，公司擬向第一大股東、實際控制人馬某以1.00元/股的價格定向增發1,048萬股股票，而馬某支付上述股權轉讓對價的方式，卻並非現金和其他資產，而是該實控人對公司的債權，從而把公司的鉅額負債轉移成為股東權益，或為後續可能的借貸和股權質押提供便利。
天津益佰碧源環保科技股份有限公司（證券簡稱：益佰環保，證券代碼：430660.OC）是一家主要從事廢酸環保處理及資源化利用的科學研究和技術服務業企業，公司股票於2014年3月7日在新三板市場掛牌轉讓。
進行收購重組，變更主營業務與實控人
2017年3月，益佰環保的主營業務發生變更，從廣告業務變更為上述廢酸環保處理及資源化利用的科學研究和技術服務業務，同時公司全稱由天津市益佰廣通文化傳媒股份有限公司變更為天津益佰碧源環保科技股份有限公司。
在益佰環保變更主營業務同時，公司分別於2017年4月4日和4月21日，分別召開第二屆董事會第六次會議和2017年第四次臨時股東大會，上述兩次會議先後審議通過了一項股票發行方案的7個相關議案，並於2017年6月21日獲得股轉系統批覆，而新增的公司股票也在2017年7月5日，於公司公告新增股份掛牌之後開始入市轉讓。在本次發行前，公司的控股股東、實際控制人為當時持股38.08%的孔某，而在該次定向增發完成之後，公司的控股股東、實控人變更為直接持有公司股份51.02%的馬某，實際上公司通過該輪定向增發，完成了一次股權收購重組。
可是，股權變更並未對益佰環保的經營業績產生立竿見影的效果。據馬某收購公司後公佈的2017年報和2018年半年報披露，在上述一年一期內，公司的營業收入分別為144.20萬元和364.50萬元，分別同比上漲4.57%和166.97倍，貌似已經逐步走上正軌；但是由於公司的主營業務由輕資產的廣告業務，轉向偏重資產的廢酸環保處理及資源化利用業務，開展上述業務的營業成本和期間費用都出現了顯著增加，因此當期公司的淨利潤分別虧損了615.82萬元和312.60萬元，分別同比增虧6.28倍和1.66倍，依然虧損嚴重，但是增虧的幅度有所下降。相應地，截至2017年12月31日和2018年6月30日，公司的歸母淨資產分別為1,040.66萬元和769.04萬元，歸母每股淨資產僅分別為0.66元和0.49元，都仍然處於惡化的過程中。
受到上述業務變更明顯影響的，還有益佰環保的資產負債率。在上述一年一期內，公司的資產負債率分別為51.36%和62.95%，分別同比上漲了45.70和23.88個百分點，上升速度較快並且資產負債率已經明顯偏高，亟待以增加資產或者降低負債的方式，來調整上述償債指標，使其恢復到比較合理的水平。而最直接的方法，莫過於通過發行股票募集資金，增加公司的貨幣資金，從而增加公司的資產總額。
向實控人定向增發，支付轉讓對價的手段是債權
2018年9月10日，益佰環保披露了關於實控人馬某認購公司發行股票的關聯交易公告。
據該公告披露，為了降低益佰環保的資產負債率，優化公司的財務結構，提升公司的抗風險能力，公司計劃向實控人、董事長馬某以1.00元/股的價格發行共計1,048萬股股票，合計增發股票定價為1,048萬元。截至2018年6月30日，公司的歸母每股淨資產僅為0.49元，第一大股東願意以1.00元/股的價格接盤，也算得上是不改初心了吧。
可是，出乎意料的是，這1,048萬元股價款並非以現金或現金等價資產的方式直接支付，而是馬某以目前擁有的對益佰環保價值為1,048萬元的債權，通過債權轉股權的方式來支付。
為什麼實控人馬某要以債轉股的方式來增持益佰環保的股份呢？或許主要源自以下兩種可能性。
一方面，從益佰環保存在潛在的借貸或者股權質押需求，進而有改善資產負債率要求的角度來分析，債轉股與現金入股相比，效果只好不差。根據益佰環保的2018年半年報披露，公司當期合併資產總額為3,217.25萬元，合併負債總額為2,025.18萬元，資產負債率為62.95%。如果馬某以1,048萬元現金或資產入股，那麼在新增1,048萬元資產並同時增記1,048萬元股東權益之後，資產總額上升為4265.25萬元，資產負債率將下降為47.48%，屬於比較合理的水平。而按照“債轉股”公告披露，馬某以1,048萬元對公司債權增持公司股票，那麼在減記1,048萬元流動負債的同時，也將增記相同金額的股東權益，在資產總額保持不變的情況下，負債總額下降為977.18萬元，資產負債率相應下降為30.37%，比直接現金入股的結果，還低了17.11個百分點，保持在一個比較“良好”的水平上。
另一方面，實控人馬某先前已經為益佰環保提供了鉅額關聯借款，在目前市場資金比較緊張的實體經濟背景下，要再拿出1,048萬元閒置資金入股，可能比較困難。根據公司第二屆董事會第十九次會議決議公告披露，在該次董事會會議上，審議通過了《關於2018年預計日常性關聯交易的議案》，2018年公司預期向實控人馬某借款1,000萬元，且該筆借款為無息借款。再根據公司的2018年半年報披露，當期公司合併資產負債表的其他應付款項目下，有一年以內到期的其他應付款1,338.00萬元，全部屬於往來款的性質，其中或許就包括了馬某為公司提供的無息關聯借款。雖然馬總名下還有天津盈輝投資有限公司和天津鼎創源環保科技有限公司兩家企業，但是“錢荒”之下，即使是“地主家也沒有餘糧”啊。
無論是因為降低資產負債率水平的效果更好，還是因為一時資金週轉不開，馬某以債權支付益佰環保定向增發的入股款，在短期內或許確實能夠有效改善公司的財務指標（資產負債率），以便利公司後續的融資操作，但是一個企業的發展，最根本的還是生產經營以及管理方面的加強和改善，而不是財務數據方面的“操作”。
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