有人还记得六年多前阿里巴巴和港交所的那场拉锯战吗？
如果时间回到3年半前，季昕华很难想到，他的公司是以这种方式闻名天下。
2012年，他和莫显峰、华琨成立了优刻得科技股份有限公司（Ucloud, 688158.SH）。这是一家“云计算服务商”。就像10年前的亚马逊云（AWS）一样，绝大多数人对优刻得是什么并不感兴趣。
然而过去整整一年，这家公司却站在了聚光灯下。在主流的股票社区中，很多人都在翘首期盼它的挂牌交易。优刻得目前已经完成了战略配售、网上和网下发行。接下来就差在科创板挂牌交易了。
不过即便是科创板上市，也已经不是新鲜事了，优刻得凭什么就走红了？因为，它头顶上的那个第一：它是科创板“同股不同权”首单。在优刻得，公司的共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有A类股份，其他股东持有B类股份，A类股份每股的表决权是B类的5倍。
*上市后的表决权比例
如果有人还记得，六年多前阿里巴巴和港交所的那场拉锯战，就会知道这个“第一”了不起的地方。优刻得之后，不仅众多的科技公司、阿里巴巴、京东、小米等同样做了AB股安排的公司，都有可能留在或回到A股。阿里巴巴的“湖畔合伙人制度”，实质上就是一种同股不同权的安排。
2014年3月，阿里巴巴最终还是选择了先去美国上市。尽管从2013年7月开始，无论是在传言中还是阿里巴巴自己说的，香港都是它IPO的首选。在半年多的沟通和博弈之后，港交所仍然坚持“同股同权”原则，最终于阿里巴巴失之交臂。
这个过程也直接推动了港交所后续的制度改革。在长达3年半的探讨之后，2018年4月港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许“同股不同权”公司赴港上市。
一
因为首吃螃蟹，优刻得的上市之旅从一开始就受到了关注。
2019年3月18日传出消息，优刻得准备冲刺科创板。在上海证监局的披露信息中，优刻得说这是“为更好地促进公司未来业务发展”。也是在这个月，优刻得决定再次设置AB股的架构。在这种架构下，季昕华、莫显峰及华琨尽管总共只持有公司26.8347%的股权，但对应的投票表决权却有64.71%。
*优刻得决定A股上市
2019年4月1日，优刻得提交科创板上市的申报稿。因为AB股架构，它在科创板上市进度中的每个节点都深受关注。其中之一是“过会”，2019年9月27日、提交申请近半年后，优刻得终于“通关”，获得了上交所科创板上市委的审核通过。
在这之前，优刻得经历了上交所的4轮问询。就在首轮问询中，上交所就要求优刻得说明“设置特别表决权是否符合规定”。优刻得的后续回应，论证了设置“同股不同权”的合规性。这为后续公司提供了借鉴。
同样受关注的，还有优刻得“特别缓慢”的注册环节。2019年10月8日，优刻得就提交了科创板IPO的注册申请，但直到12月24日才获得证监会同意。
这一进度明显落后于其他科创板申请公司。在此之前，大部分在提交申请半个月内就获得了通过，快的甚至三四天内就能得到“认可”，慢的也很少超过1个月。优刻得之前，注册通过“最慢”的记录保持者是佰仁医疗，不过也比优刻得快了10天左右。其中原因，“同股不同权”被认为是最主要的。
二
优刻得要在国内上市早在2016年就定下了。
这一年优刻得就着手拆除红筹架构，其中一个典型事件就是“用现金、溢价买回了DCM、贝塔斯曼的股份”，之后再引入的也都是人民币的投资人。为了满足国内的上市要求，优刻得同时也拆除了“同股不同权”设置。2018年优刻得开始接受中金的上市辅导。
如果没有科创板，优刻得很可能会上创业板。他们最早是冲着“战略新兴板”来的，但这个计划中的板块无疾而终，他们不得不转向创业板。
这从优刻得的财务数据中也可见一斑。2016年这家公司还净亏损2.11亿元，但接下来两年净利润分别做到了5927.99万元和7714.8万元。这是一种战略性选择，2017年优刻得内部就将盈利3000万设置为重要目标。在竞争对手都在扩张时，优刻得选择了勒紧腰带抠利润。
这是因为，创业板对上市公司有盈利需求，或者最近两年连续盈利、净利润总和不少于1000万，或者最近一年盈利、最近一年营业收入不少于5000万。
*优刻得2017年开始盈利
世事难料，结果科创板来了。2019年1月30日，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》中，专门提出“有表决权差异安排的企业”可以申请科创板上市，不过要符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的规定。
对于同股不同权公司，《上市规则》只有一个硬性要求，即这个设置必须在上市前完成的，并且取得了股东大会2/3以上表决通过。如果要在科创板上市，这类公司要么预估市值不低于人民币100亿元；或者预估市值不低于50亿元且最近一年营收不低于5亿元。优刻得就是参照第二套方案上市的。
此后的2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，其中明确了同股不同权企业的上市和披露规则。AB股架构公司在A股的上市路径，由此变得更为清楚。
为什么在《公司法》没有修改的前提下，科创板可以打破“同股同权”原则、允许优刻得上市？因为在此之前，国务院做出了授权。2018年9月18日，国务院在《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》中，正式允许科技企业实行“同股不同权”的治理结构。
三
同股不同权在海外并不是新鲜事，这种特殊设置已经存在了近一个世纪。但从诞生迄今，同股不同权也一直被质疑，反对方不仅有研究者，也有投资者协会、公司治理协会等组织，他们的共同理由都是同股不同权不仅不利于投资者权益保护，甚至是对对股东基本权益的一种侵犯。
对科创板允许这类公司上市，同样也有质疑。为此，优刻得试图从制度上保障其他股东的利益，在招股书中它给出了一系列措施，包括“充分保障中小股东分红权益”、“设置独立董事”，同时允许一定条件的股东“提名公司董事”等等。
与质疑同步的，则是全球范围内资本市场对AB股的拥抱，这已经成了一种浪潮。1984年，纽交所再度允许同股不同权公司上市。港交所、新加坡等国家和地区纷纷为此修改了上市规则。另一个迹象则是近二十年中，双重股权架构股票的发行出现了井喷式发展。
如果不这么做会怎么样？很大的可能是，这类公司会出走。就像6年多以前，阿里巴巴出走港交所、赴美上市。而随着港交所放弃这个限制。此后很快就迎来了小米、美团点评等新经济公司的上市，2019年11月阿里巴巴也实现在港上市。
四
新科技和新经济浪潮之下，资本市场不得不做出转变。众多的科技公司都青睐“同股不同权”的AB股双重股权结构。这是因为它们的发展阶段和轻资产的特性，往往很难利用银行贷款，只能借助于多轮股权融资。
从2012年成立以来，优刻得前后进行了10轮融资，仅2016年以来就有7次，这也使得公司实际控制人季昕华、莫显峰和华琨在公司中的持股被大幅摊薄。为了能持续掌握公司的决策权、把控公司的发展方向，优刻得早在2013年就设置了特别表决权，当时的安排是A类股权的表决权是B类的3倍。
*优刻得主要股东
结果是，股权的高度分散。如果没有AB股设置，优刻得的三个创始人手里只有不到公司30%的股权，他们很难掌控公司的决策和走向。这种架构是一种有效工具，让公司的实际控制人能抵御外部野蛮人的入侵。
不过凝望这个深渊的，并不只有科技公司，A股上市公司有设置双重架构的普遍需求。整个A股都已经开始进入了分散股权时代。从2015年开始，我国上市公司第一大股东的平均持股比例低于33.3%，已无法对重大事项进行一票否决。
题图：优刻得公司。图片来自网络和招股书
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