有人還記得六年多前阿里巴巴和港交所的那場拉鋸戰嗎？
如果時間回到3年半前，季昕華很難想到，他的公司是以這種方式聞名天下。
2012年，他和莫顯峰、華琨成立了優刻得科技股份有限公司（Ucloud, 688158.SH）。這是一家“雲計算服務商”。就像10年前的亞馬遜雲（AWS）一樣，絕大多數人對優刻得是什麼並不感興趣。
然而過去整整一年，這家公司卻站在了聚光燈下。在主流的股票社區中，很多人都在翹首期盼它的掛牌交易。優刻得目前已經完成了戰略配售、網上和網下發行。接下來就差在科創板掛牌交易了。
不過即便是科創板上市，也已經不是新鮮事了，優刻得憑什麼就走紅了？因為，它頭頂上的那個第一：它是科創板“同股不同權”首單。在優刻得，公司的共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有A類股份，其他股東持有B類股份，A類股份每股的表決權是B類的5倍。
*上市後的表決權比例
如果有人還記得，六年多前阿里巴巴和港交所的那場拉鋸戰，就會知道這個“第一”了不起的地方。優刻得之後，不僅眾多的科技公司、阿里巴巴、京東、小米等同樣做了AB股安排的公司，都有可能留在或回到A股。阿里巴巴的“湖畔合夥人制度”，實質上就是一種同股不同權的安排。
2014年3月，阿里巴巴最終還是選擇了先去美國上市。儘管從2013年7月開始，無論是在傳言中還是阿里巴巴自己說的，香港都是它IPO的首選。在半年多的溝通和博弈之後，港交所仍然堅持“同股同權”原則，最終於阿里巴巴失之交臂。
這個過程也直接推動了港交所後續的制度改革。在長達3年半的探討之後，2018年4月港交所“新興及創新產業公司”上市制度改革生效，允許“同股不同權”公司赴港上市。
一
因為首吃螃蟹，優刻得的上市之旅從一開始就受到了關注。
2019年3月18日傳出消息，優刻得準備衝刺科創板。在上海證監局的披露信息中，優刻得說這是“為更好地促進公司未來業務發展”。也是在這個月，優刻得決定再次設置AB股的架構。在這種架構下，季昕華、莫顯峰及華琨儘管總共只持有公司26.8347%的股權，但對應的投票表決權卻有64.71%。
*優刻得決定A股上市
2019年4月1日，優刻得提交科創板上市的申報稿。因為AB股架構，它在科創板上市進度中的每個節點都深受關注。其中之一是“過會”，2019年9月27日、提交申請近半年後，優刻得終於“通關”，獲得了上交所科創板上市委的審核通過。
在這之前，優刻得經歷了上交所的4輪問詢。就在首輪問詢中，上交所就要求優刻得說明“設置特別表決權是否符合規定”。優刻得的後續回應，論證了設置“同股不同權”的合規性。這為後續公司提供了借鑑。
同樣受關注的，還有優刻得“特別緩慢”的註冊環節。2019年10月8日，優刻得就提交了科創板IPO的註冊申請，但直到12月24日才獲得證監會同意。
這一進度明顯落後於其他科創板申請公司。在此之前，大部分在提交申請半個月內就獲得了通過，快的甚至三四天內就能得到“認可”，慢的也很少超過1個月。優刻得之前，註冊通過“最慢”的記錄保持者是佰仁醫療，不過也比優刻得快了10天左右。其中原因，“同股不同權”被認為是最主要的。
二
優刻得要在國內上市早在2016年就定下了。
這一年優刻得就著手拆除紅籌架構，其中一個典型事件就是“用現金、溢價買回了DCM、貝塔斯曼的股份”，之後再引入的也都是人民幣的投資人。為了滿足國內的上市要求，優刻得同時也拆除了“同股不同權”設置。2018年優刻得開始接受中金的上市輔導。
如果沒有科創板，優刻得很可能會上創業板。他們最早是衝著“戰略新興板”來的，但這個計劃中的板塊無疾而終，他們不得不轉向創業板。
這從優刻得的財務數據中也可見一斑。2016年這家公司還淨虧損2.11億元，但接下來兩年淨利潤分別做到了5927.99萬元和7714.8萬元。這是一種戰略性選擇，2017年優刻得內部就將盈利3000萬設置為重要目標。在競爭對手都在擴張時，優刻得選擇了勒緊腰帶摳利潤。
這是因為，創業板對上市公司有盈利需求，或者最近兩年連續盈利、淨利潤總和不少於1000萬，或者最近一年盈利、最近一年營業收入不少於5000萬。
*優刻得2017年開始盈利
世事難料，結果科創板來了。2019年1月30日，上交所發佈的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（徵求意見稿）》中，專門提出“有表決權差異安排的企業”可以申請科創板上市，不過要符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等的規定。
對於同股不同權公司，《上市規則》只有一個硬性要求，即這個設置必須在上市前完成的，並且取得了股東大會2/3以上表決通過。如果要在科創板上市，這類公司要麼預估市值不低於人民幣100億元；或者預估市值不低於50億元且最近一年營收不低於5億元。優刻得就是參照第二套方案上市的。
此後的2019年3月1日，證監會發布《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》，其中明確了同股不同權企業的上市和披露規則。AB股架構公司在A股的上市路徑，由此變得更為清楚。
為什麼在《公司法》沒有修改的前提下，科創板可以打破“同股同權”原則、允許優刻得上市？因為在此之前，國務院做出了授權。2018年9月18日，國務院在《關於推動創新創業高質量發展打造“雙創”升級版的意見》中，正式允許科技企業實行“同股不同權”的治理結構。
三
同股不同權在海外並不是新鮮事，這種特殊設置已經存在了近一個世紀。但從誕生迄今，同股不同權也一直被質疑，反對方不僅有研究者，也有投資者協會、公司治理協會等組織，他們的共同理由都是同股不同權不僅不利於投資者權益保護，甚至是對對股東基本權益的一種侵犯。
對科創板允許這類公司上市，同樣也有質疑。為此，優刻得試圖從制度上保障其他股東的利益，在招股書中它給出了一系列措施，包括“充分保障中小股東分紅權益”、“設置獨立董事”，同時允許一定條件的股東“提名公司董事”等等。
與質疑同步的，則是全球範圍內資本市場對AB股的擁抱，這已經成了一種浪潮。1984年，紐交所再度允許同股不同權公司上市。港交所、新加坡等國家和地區紛紛為此修改了上市規則。另一個跡象則是近二十年中，雙重股權架構股票的發行出現了井噴式發展。
如果不這麼做會怎麼樣？很大的可能是，這類公司會出走。就像6年多以前，阿里巴巴出走港交所、赴美上市。而隨著港交所放棄這個限制。此後很快就迎來了小米、美團點評等新經濟公司的上市，2019年11月阿里巴巴也實現在港上市。
四
新科技和新經濟浪潮之下，資本市場不得不做出轉變。眾多的科技公司都青睞“同股不同權”的AB股雙重股權結構。這是因為它們的發展階段和輕資產的特性，往往很難利用銀行貸款，只能藉助於多輪股權融資。
從2012年成立以來，優刻得前後進行了10輪融資，僅2016年以來就有7次，這也使得公司實際控制人季昕華、莫顯峰和華琨在公司中的持股被大幅攤薄。為了能持續掌握公司的決策權、把控公司的發展方向，優刻得早在2013年就設置了特別表決權，當時的安排是A類股權的表決權是B類的3倍。
*優刻得主要股東
結果是，股權的高度分散。如果沒有AB股設置，優刻得的三個創始人手裡只有不到公司30%的股權，他們很難掌控公司的決策和走向。這種架構是一種有效工具，讓公司的實際控制人能抵禦外部野蠻人的入侵。
不過凝望這個深淵的，並不只有科技公司，A股上市公司有設置雙重架構的普遍需求。整個A股都已經開始進入了分散股權時代。從2015年開始，我國上市公司第一大股東的平均持股比例低於33.3%，已無法對重大事項進行一票否決。
題圖：優刻得公司。圖片來自網絡和招股書
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