1935年五月的隨棗會戰期間，日軍騎兵第四旅團七日推至長壽店以北地區；八日抵達鄭家崗、方家集；九日從蔡陽、張集渡過滾河後，沿滾河北岸快速向新野、唐河推進。
日軍第十三師團則從黃家集、坪壩鎮向中國守軍第四十五軍發動攻擊，六日突破王志遠的第一二二師陣地，該師因傷亡巨大退守張家集。七日，日軍晚上偷襲了陳離的第一二七師師部，佔領雙河。
與此同時，在戰場的北面，日軍第三師團開始迂迴棗陽的東北地區。騎兵第四旅團佔領新野後，向東移動攻佔唐河，與第十六師團會合。第十三師團則在棗陽東北地區與第三、第十六師團會師。
各路日軍對棗陽的包圍基本形成。
日軍的企圖是：縮小包圍圈，把中國第五戰區主力，特別是湯恩伯的第三十一集團軍，壓縮在桐柏至棗陽間的狹窄區域內予以圍殲。
九日，李宗仁命令各部隊迅速撤退，並規定了撤退方向和路線。
蔣介石覆電表示同意：
甲：鍾祥以北情況即趨變化，希即妥籌對策，予輕舉妄進之敵以嚴重打擊，牽制敵人於漢水以東地區。如狀況萬不得已時，須照下列要旨部署實施：一、劉汝明、劉和鼎兩軍，仍留置桐柏、大洪山內，擔任遊擊；二、湯恩伯集團可轉進樊城迄老河口地區，覃連芳軍轉進至老河口以西地區；三、張自忠集團轉進襄河佈防。
乙：已令孫連仲集團先在南陽集中候命，其餘可斟酌處理，具報為要。
這是一個把襄河以東全部放棄的決定。
可能考慮到這樣的處置過於悲觀，蔣介石很快又改變了主意，來電補充了幾點要求，其中要求之一是張（張自忠）集團攻擊鐘祥以北之敵，應令劉和鼎部協助之。
左集團及湯部轉移態勢後，可暫在棗陽以北地區，牽制襄花公路方面之敵，使張集團之作戰容易，並相機予該方面敵人以打擊。”
蔣介石的意思是，部隊不要全速撤退，要適時採取積極進攻的態勢。而且，蔣介石甚至改變了庇護湯恩伯部的初衷，要求第三十一集團軍暫時留在襄花公路一帶牽制日軍。
從積極防禦上講，蔣介石是對的。
可是，這也正是日軍所希望的，因為岡村寧次的作戰目標就是在棗陽一帶“擊敗和追擊頑強抵抗的湯恩伯兵團的三至四個師”。
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