1940年彭德懷的百團大戰對日軍進行了打擊騷擾，沉重打擊了額日軍的囂張氣焰，日本為了恢復華北的安定，維護華北的治安，日本從華中抽出兩支軍隊向華北方面日軍增援。1941年3月15日的凌晨，日軍第33師團在炮兵的掩護下開始對中國第70軍發起進攻，日軍來勢兇猛，國軍制定了誘敵深入，圍而殲之的策略。日軍兵分三路，中路是日軍的主力34師團。日軍的計劃為兩翼先發動進攻，日軍主力對西山、萬壽宮方向進行突擊。一方面，日軍的施行閃電戰策略，進攻非常的迅速，另一方面，國軍採取誘敵深入的戰略，因此在三日內，日軍佔領了許多地方，直到18日時，日軍衝破高安，並佔領了龍團圩。
日軍第34團在佔領高安後貪得無厭，繼續向西突進，中國守軍決定利用已有的陣地，對日軍依次進行打擊。日軍方面認為中國守軍並不具備抵抗的力量，開始了肆無忌憚的進攻，在進攻中對作戰策略有所疏忽。中國守軍利用這個機會開始對日軍進行反撲。中國戰區長官部抽調王陵基川軍陳良基、傅翼兩個師日夜兼程南下。
日軍內部也產生了鬥爭，日軍的企圖本應該是兵分三路，由北路、南路、中路三線對中國守軍進行壓榨圍殲，但日軍北路方面可能由於內部不和，日軍北部33師團向南退卻，這就減輕了中方守軍的壓力，而日軍33師團在撤退的過程中又遭受到了中國第70軍、72軍的圍攻。日軍遭受到了重大傷亡。
南路方面，日軍102大隊掩護主力突進，準備北渡錦江，與日軍34師團會合。中國第19集團軍在泉港附近對南路日軍進行截擊，日軍所料不及，死傷大半。而日軍中路主力貪功冒進，日軍進入上高地區遭受到了中國守軍的伏擊。日軍第34師團採取了轟炸戰術，集結了大炮十餘門，飛機30餘架，意圖攻佔港西地區，國軍廖齡奇師一部奮勇反擊，激戰至深夜。日軍又加大火力，國軍退到白矛山，又在這片地區激戰數天。22日，國軍野戰補充團冒著天空9架敵機掃射，終於槍戰和華陽及東北無名高地。國軍和日軍反覆鬥爭，甚至尖刀肉搏，日軍死傷累累，終於將敵人驅逐下坡橋。日軍34師團的攻勢就此乏困。而後，國軍整編力量對日軍進行追擊，日軍損傷慘重。
上高會戰給了日本沉重的打擊，加速了日本侵略計劃的滅亡，同時在國際上也有著重要的作用，上高會戰延緩了太平洋戰爭的爆發，具有深遠的國際意義。在這場戰役中，中國守軍採取了正確的作戰策略，面對日軍的猛烈攻勢，中國守軍沒有意氣用事，在一戰中決戰，而是採取了誘敵深入，包圍殲滅的策略。而且值得一提的是此次戰役中的中國守軍具有優良的戰鬥素質，面對敵人所展現出來的英勇值得現代每個人都尊敬！
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