作者 | 十六
6月20日，就當市場全線反彈時，中弘股份創造了歷史之最。當日，中弘股份盤中最觸及0.99元，最終以1.02元收盤，成為A股ST制度以來，首隻跌破面值的非ST公司。
根據深圳證券交易所上市規則，連續20個交易日（不含停牌交易日）每日收盤價均低於股票面值的上市公司將終止上市（不適用於僅發行B股的上市公司）。
也就是說，若中弘股份股價繼續下跌，並連續20個交易日收盤價均低於1元，則其將面臨被退市。
翻看中弘股份公告，一條條觸目驚心的新聞，讓風雲君看的可謂是面紅耳赤、雙目迷離：債務逾期、股權凍結……
風雲君好想大聲地問一句，中弘股份，這些年你到底經歷了什麼！？
一、“眼前一亮”的審計報告
中弘股份，全稱中弘控股股份有限公司，系2010年借殼ST科苑上市，主營業務為房地產開發與經營。
先來直觀地感受一下借殼以來中弘股份（000979.SZ）營業收入變動情況及利潤情況。
2010年度至2017年度中弘股份盈利情況表：
上市以後，中弘股份歷年營業收入波動較大，但毛利率逐年下滑，至2017年度，毛利率已為負數。
2017年度，爆虧-25.37億元的中弘股份，更被其審計機構出具保留意見審計報告。
其實虧損風雲君也是能忍的——只是房地產火爆稱這個樣子，你也能把毛利率搞成負數，你到底是怎麼做到的！
根據會計師披露，導致其出具保留意見的審計報告主要基於以下原因：對權益法確認的投資收益無法獲取充分、適當的證據。
導致會計師無法獲取充分、適當證據的投資收益為上圖標紅四家公司，2017年中弘股份共對上述四家公司（主要為投資管理公司）對外投資36.12億元。
我們接下來就梳理分析一下，中弘股份在流動資金已相當緊張的情況下，為何還要斥巨資成立聯營企業。
二、疑雲叢生的聯營企業
1、青島中商
青島中商研如意投資中心（有限合夥）（以下簡稱“青島中商”）成立時間為2017年8月，是由中弘股份旗下全資子公司北京弘軒鼎成房地產開發有限公司作為劣後級合夥人，同渤海匯金證券資產管理有限公司及中商研（北京）基金管理有限公司共同發起設立。
按公司公告披露，青島中商投資中心成立主要目的是通過北京銀行向中弘股份另一家子公司“如意島公司”提供委託貸款。而渤海匯金作為優先級合夥人，中弘股份不但要滿足其每年的投資收益，還要不可撤銷的提供其退出時的差額補足款。
說白了，該投資公司成立就是為了讓渤海匯金為公司提供擔保貸款！
中弘股份對其認繳出資15億元，原股東認繳出資總額為60.01億元，燃鵝，僅僅過了四個月，就有股東變卦了，變更後認繳出資額為35.01億元。
2、寧波梅山保稅港區XX投資基金
寧波梅山保稅港區…（名字好長，就簡稱“投資基金”吧）為中弘股份全資子公司中弘弘毅投資有限公司與北京恆宇天澤投資管理有限公司及深圳市華騰資本投資中心共同投資設立的投資基金。中弘弘毅同樣作為劣級合夥人，同樣的，對於優先級合夥人，肯定要簽訂一些“不平等條約”，既要保證優先級合夥人能順利退出，還要滿足其日常收益。中弘股份同樣為其提供了擔保。
那這又不借款，為什麼要做這等買賣呢？
風雲君通過瀏覽工商信息發現，投資基金對外僅投資一家公司，名為上海衡慶商務諮詢有限公司，而就在投資基金入股前，衡慶商務諮詢原股東正為中弘股份控股母公司中弘卓業集團有限公司。
好了，這下明白了，這是為中弘媽媽買賬呀！
3、天津世隆
天津世隆資產管理合夥企業（有限合夥）後更名為天津世隆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“世隆資產”）。
根據公司2016年12月公告，該筆投資為中弘股份間接持股全資子公司新疆中弘永昌股權投資管理有限公司受讓北京世欣融泰投資管理有限公司所持有的10億元份額獲得。但2016年年報中，中弘股份並無該筆長期股權投資，應該是一直未支付。
轉眼到了2017年11月，世隆資產原股東除了新疆中弘永昌外都退出了，新疆中弘永昌立馬找了另外幾位“爸爸們”設立新的世隆基金，同時又給“爸爸們”簽訂了的差額補足協議。
這意思就是，我保你賺，虧多少我賠！
但根據天眼查信息，世隆基金股東還是受讓前四位，這是信息又滯後了？
據說這次這不平等條款是為了獲得接下來斥巨資61.5億元所想要獲得的兩家公司的股權。下圖世隆資產對外投資情況：
對於上述幾筆投資，反正錢我花了，到底賺了多少錢，我說不準，沒審計，更別說因為上邊那些“不平等條約”我要補多少錢了！
所以你說會計師能不保留意見呀！
會計師又不是棒槌。
三、 “實控人凌駕於控制之上”
“實際控制人凌駕於控制之上，在未履行必要審批手續時，支付給海南新佳旅業開發有限公司61.5億元股權轉讓款。會計師對此無法獲取充分、適當的審計證據”。
實際控制人凌駕於控制之上……幹了好幾年的審計，風雲君都沒用到過這幾個字，今天竟然在中弘股份的報告中看到了，真是開了眼界了！
也就是說這麼大筆款項，中弘股份連必要的審批程序都沒有！
真是隻有你想不到，沒有人家做不到！
就在中弘股份年報公佈不久後，公司就收到了證交所的問詢函，並且截止到現在（經過一次延期）仍未提交回復。證交所在問詢函中是如此描述該事件的：
這不禁就讓風雲君想起了前不久市值風雲在分析天馬股份非標審計報告時所遇到的同樣情形“預付款+投資款”。（養殼人列傳 | 23個跌停慘案：阿基米德級別的殼玩家徐茂棟，和傍個假大款的天馬股份）
錢該花的都花了，事沒辦成，老夫就無能為力了！
其實除了上筆預付款外，中弘股份2017年底還有：
應收海南新佳旅業代收代付款2,954.99萬元；
2年以前預付的三亞鹿回頭旅遊開發有限公司股權收購款1億元。
同樣性質的還包括：
2年前預付泰輝投資管理有限公司8,000萬元；
1年前預付DREAMWORKS ANIMATION L.L.C公司一筆不知為何“業務未完成款項”6,482.54萬元；
預付北京阜外醫院管理有限公司“收購前期準備款，業務未完成”3,000萬元。
OMG，貧窮和非上市公司限制了我的想象力！
對此，證交所也已要求說明中弘股份與海南新佳旅業及亞鹿回頭旅遊開發有限公司間千絲萬縷的聯繫。
讓我們靜靜地等著中弘股份的回覆。
四、商譽的刀，小李飛刀
古龍小說裡，小李飛刀的飛刀從沒人見過，因為見過的人都死在刀下了。
李尋歡的飛刀出手時，看不到任何動作，只有一道白光，人頭落地。
飛刀，
又見飛刀。
中弘股份承債式收購A&K公司，持股90.5%，形成合並商譽21.61億元，但無法對合並商譽形成測算依據……
讀到這裡，風雲君的18K氪鈦合金狗眼都快瞎了，彷彿看見李尋歡的白光一閃……中弘股份這是拿中國的股民和監管部門當猴耍啊……
又是商譽。
在看商譽前，我們先看一下2017年度中弘股份營業收入構成。
嗯，你沒瞎，也沒看錯，傳統的房地產業務營業收入為負的3.48億元！
而中弘股份最終能保持正的營收，就不得不靠新收購的A&K公司，2017年貢獻收入金額10.01億元，淨利4,175.21萬元。
且不說這10個億是真是假，反正如果不收購A&K公司，中弘股份別說是淨利潤虧損了，收入都是負數，簡直大開眼界！
簡直有辱中國房地產業只漲不跌的好名聲！
說起這次收購故事有點長，簡潔的說就是兩步走：
首先，中弘股份的親媽中弘集團還有個香港孫子叫衍昭，2016年9月，衍昭先通過“賣身”籌集了 3.35億美元收購A&K90.5%的股權，最終確定收購價款3.86億美元；
2017年5月，中弘股份再通過自己的親孫子Neo Dynasty 收購了A&K90.5%的股權，最終作價近4.13 億美元。
據說作價是以衍昭取得 A&K 90.5%股權所支付的價格為基礎，加上衍昭為取得 A&K 股 權所支付的中介機構費用及其交割至上市公司期間承擔的融資成本。
那錢怎麼來的？
衍昭先通過轉讓股份加債務重組向兩個大佬借了3.35億美元，1年後收到中弘股份的股權轉讓款，回購了自己賣出去的股權，實現了自由。
中弘股份呢，則繼續向兩位大佬借了3.35億美元，這離4.13億美元還是差點，差的就由中弘媽媽提供無息借款。
太TM燒腦了，誰想出的主意！
業績承諾呢？當然有，但您也看到了，這是從自己親媽手裡買的呀，達不到能咋地！
業績承諾這麼說的，A&K 2017-2019年扣非淨利潤分別不低於21,000萬、28,000萬及35,000萬——差的由中弘媽媽做業績補償。
而A&K 2017年實際淨利潤僅9,364.0,1萬元，差了足足1.16億元！
經計算，中弘媽媽需要補償3.86億元，給真金白銀？怎麼可能！你當上市公司傻啊！逗你們玩的你們怎麼還較真了呢？！
收購的時候我不還借你錢了嗎，摺合人民幣是8.45億元，補償款就從這裡邊扣了！
最終結局大家都知道了，商譽沒有計提減值，會計師沒有測算依據。
五、內憂外患的現狀
說實話，本來還想好好“賞鑑”一下中弘股份的財務報表，像2017年度房地產收入負數的緣由（據說是銷售退回，也是2016年房屋營收44.52億元，較上年增長245.09%，能不退回嗎！）。
但瀏覽了下公告，感覺沒啥必要了，簡單羅列下中弘股份內憂外患的現狀吧。
1、債務逾期，信用下調
根據公司公告顯示，截止至2018年6月21日，中弘股份及下屬控股子公司累計逾期債務本息合計金額為35.14億元，全部為各類借款，佔2018年一季度披露淨資產的42.49%！
截止至2017年12月31日，中弘股份各類受限資產合計264.51億元，佔當年經審計後資產總額的58.54%，若剔除商譽30.29億元，則該比例達到62.75%！
截至2018年4月18日，已被凍結銀行賬戶51個，金額合計2,205.71萬元！
截止至2018年3月31日，中弘股份資產負債率81.90%，流動比率1.78，速動比率0.55。應付短期借款28.55億元，應付長期借款140.70億元，應付債券25.70億元，應付一年內到期的非流動負債83.71億元，合計278.67億元！更別說一些尚未入賬的借款、費用了！
與之俱來的，大公對中弘股份信用評級直線下調，自2018年以來，信用等級已有AA下調至B。
2、定增失敗，融資無門
6月21日，中弘股份發佈公告，終止已籌劃2年多的非公開發行股票事宜，看來是沒有找到合適的融資對象，這無疑是雪上加霜。
3、股權質押，司法凍結
截止至2018年6月8日，中弘股份控股股東中弘媽媽，共持有公司股票2,227,657,410 股 ， 佔 公司 總 股 本 的 比 例 為 26.55%, 其中2,220,961,822 股已經辦理質押登記手續，佔其持有公司股票的比例為 99.70%。其所持有的公司全部股份已被司法凍結和司法輪候凍結。
弱弱的問一句，是親媽嗎？
4、違規填海，鉅額罰款
中弘股份房地產項目兩個主要的銷售地區就是北京和海南。然而，屋漏偏逢連夜雨，2017年9月，中弘股份全資子公司海南如意島旅遊度假投資有限公司，因在未取得海域使用權的情況下，擅自在如意島項目三期工程建設中進行填海，被海口市海洋和漁業局罰款 3,733.07萬元！現在，如意島度假區項目已停工。
5、人員銳減，高管辭職
2017年12月31日，中弘股份共有員工987人，較上年2543人下降61.18%。且，2017年12月以來，已有董事、監事在內的3名高管辭職。
六、 結束語
其實，對於中弘股份這樣的公司，其持續經營能力已存在重大疑慮，本以為其市值應該不高了，估計能成為一個合格的“殼公司”，但其總市值仍有86億元……
這不得不歸功於股東頻繁的“高轉送”，2014年每10股轉增6股，2016年每10股轉增4股。
所以啊，高送轉這事還真不是有利無害啊，炒作股價的時候是挺過癮的，但是到了這時候是不是有點狼狽了啊。
這下好了，就這資質，要麼回購股份，但沒資金呀，而且估計回購了也得跌；要麼找到個高富帥，拯救一下，直接被借殼，就像當年自己借殼ST科苑一樣；要麼就要眼睜睜的看著股價繼續下跌直至退市。
最後說一句，您真給幹房地產的丟人！
閱讀更多 市值風雲APP 的文章
