01.17 一個併購帶來業績暴增77倍 搭上“跨境電商”股價漲92% 星徽精密否認賣殼

業績預告一出,幾家歡喜幾家愁。

截至2020年1月16日,在約400家發佈了業績預告的上市公司中,星徽精密(300464.SZ)排在預增榜第二位,公司預計2019年歸母淨利潤為1.6億元,同比增長7727.79%。

由於業績持續向好,星徽精密在2019年的股價累計漲幅達92.18%,而這也是星徽精密除2015年上市首年外,第二次股價進入全年上升通道。

對於淨利潤大增的原因,星徽精密在公告中表示,與收購的子公司澤寶技術納入合併範圍、公司生產所用的原材料價格下降有關。

《華夏時報》記者於2020年1月15日以投資者身份致電星徽精密證券部,相關工作人員表示,根據初步的數據,澤寶技術在2019年全年的業績承諾順利完成,公司未來也將繼續採取澤寶技術與本身五金主業“雙輪驅動”的策略運行,實現優勢互補、合作共贏。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《華夏時報》記者採訪時表示,併購是上市公司外延擴張的一種主要方式,尤其當有些上市公司的傳統主業萎縮,或者是主業無法做大的時候,通過併購可以實現產業的轉型升級。

董登新也同時提醒,上市公司要對股東負責,把有限的資金用在刀刃上,在併購目標的選擇上要有明確的目標。如果上市公司的併購僅僅只是為了美化財務報表,獲得暫時性的財務改善,那這種併購就是短視的和投機性的。

收購增利

星徽精密收購澤寶技術,著實費了一番工夫。

2018年6月,星徽精密發佈公告稱,擬以發行股份及支付現金的方式,收購澤寶技術100%的股權並募集配套資金。

澤寶技術是一家95%以上業務依託於亞馬遜平臺的跨境電子商務公司,產品主要集中在電源類、藍牙音頻類、小家電類、電腦手機周邊、個護健康類等品類。

收購發起之時,星徽精密的總市值僅約17.39億元,而澤寶技術此前在2017年7月的D輪融資綜合估值就已經達到了12.67億元;星徽精密在2017年全年的營業收入5.26億元、淨利潤1500萬元,而澤寶技術營收17.43億元、淨利潤3100萬元,整體業績規模是星徽精密的2倍多。

收購進程開始後,星徽精密對交易報告書草案經過了多次修改,並對深交所的重組問詢和證監會的反饋意見分別出具了長達114頁和194頁的回覆函,終於在2019年初完成了併購。

此次交易的總對價為15.30億元,其中星徽精密以現金方式支付6.39億元,以發行股份的方式支付8.91億元。同時,澤寶技術承諾2018年至2020年度淨利潤不低於1.08億元、1.45億元、1.90億元。

交易完成後,澤寶技術形成商譽10.1億元,同時星徽精密實控人蔡耿錫和謝曉華夫婦的持股比例由超過50%下降至33%左右,原澤寶技術的管理層方孫才金及其一致行動人合計持有上市公司22%左右的股權。

此前澤寶技術曾計劃赴美上市,併為此搭建VIE協議控制架構,但考慮到國內證券市場的政策性調整和自身公司資本發展戰略調整,最終終止了上市計劃。

在此次交易中,星徽精密否認了通過收購規避重組上市的猜測,並表示蔡耿錫方和孫才金方已分別承諾5年內不以任何形式主動放棄上市公司的控制權、不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位。

雖然收購過程略有波折,但從目前來看,澤寶技術的並表給了星徽精密極大的業績提升。

2019年半年報顯示,星徽精密的營業收入為13.68億元,同比大增376%;淨利潤扭虧為盈,澤寶技術貢獻了其中的85.65%。三季報中,星徽精密的前三季度營業收入同比增長350%、淨利潤同比增長超過100倍。

否認賣殼

星徽精密主要從事滑軌、鉸鏈等精密金屬連接件的研發、設計、生產、銷售及服務,屬於金屬製品業中的五金行業,於2015年6月在創業板上市。

但星徽精密上市後的業績並不理想,綜合毛利率由2016年的23.43%逐年下降至2018年的12.06%。同時,在增收不增利的尷尬局面下,2017年及2018年星徽精密實現的淨利潤分別為0.15億元、0.02億元,同比大降63.94%和86.45%。

在回覆深交所對其2018年年報的問詢函時,星徽精密表示,2017年以來國家供給側結構改革和環保限產,公司產品的上游企業包括鋼鐵廠、電鍍廠、造紙廠等都是改革方向,使得公司的原材料成本在一段時間內劇烈波動。再加上2017年以來的金融政策調整,部分銀行由於自身原因對企業抽貸,停貸、提高貸款利率等使企業資金壓力和資金成本上升。

在此背景下,星徽精密在收購澤寶技術的交易報告書中,提高上市公司的盈利能力、增強可持續發展能力作為重要的交易目的出現。

董登新告訴《華夏時報》記者,同業或主業上下游的併購在產業整合上具有重要宏觀意義。對於上市公司來說,如何做大做強主業仍是它的生命線所在。而如果偏離主業的併購能夠順利轉型,也是不錯的選擇。

前述公司證券部人士也對《華夏時報》記者表示,由於公司的主業五金行業是傳統行業,雖然公司目前技術領先、每年的銷售都有增長,但市場集中度不高;且公司主要做的是中間件面向to B端,資本市場和投資者對公司的理解不深,因此單純依靠自己的增長想把市值做大還需要一定時間。

同時,該人士表示,公司嘗試過同行業收購,但國內的有些競爭對手技術較差,公司也缺乏收購它們的原動力;對國外企業的收購,公司的能力也只能收購營收1億元左右、淨利潤1千萬元左右這種級別的小公司,如果遇到政策調整的話,不可控的因素也比較多。

因此星徽精密認為,如果將收購思路擴展至其他行業,在能夠幫助公司迅速把規模做大的同時,也會幫助公司提升一定的抗風險能力。該人士表示,在公司一個關聯方的介紹下,澤寶技術進入了公司的視野。

該人士稱,由於澤寶技術主要做跨境電商、平臺依託於亞馬遜,相較於國內刷單成本可能較低的電商平臺,澤寶技術的經營真實性更有保證;再加上澤寶技術重品牌及to C端的經營模式,對於星徽精密也有可取之處。在雙方管理層達成一致意見後,最終促成了這次收購。

同時,該人士也再次向記者表示公司並不會放棄原有的主業,在可預測的範圍內也並不會轉讓公司控制權,“去年前年很多國企來買殼,價格又好又抱大腿,我們都沒賣”。

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