文投控股與萬達的“聯姻”正式告吹。
12月24日晚間，萬達電影和文投控股同時發佈公告，文投控股終止受讓萬達電影6000萬股。
2018年2月5日，文投控股曾與北京文資控股有限公司（以下簡稱“文資控股”）、北京萬達投資有限公司萬達投資共同簽訂股份轉讓協議，受讓萬達投資持有的60,00萬股萬達電影無限售條件流通股股票。
彼時，萬達剛剛把13個文化旅遊項目91%的股權賣給融創中國，換回438.44億元現金，隨後萬達開啟了一段瘋狂的資產大甩賣。但20個月之後，情節卻峰迴路轉，萬達集團迅速回血，滿血歸來，而曾經的“白衣騎士”文投控股，卻負面纏身，多次收到監管函。
遭上交所“三大拷問”
據公告顯示，文投控股與萬達此次終止股權轉讓交易的原因是“鑑於股份轉讓交易實施期間，資本市場環境發生了較大變化。”
據瞭解，雙方此前約定萬達投資擬以協議轉讓的方式將其持有的公司6000萬股股份轉讓給文投控股設立的有限合夥或信託基金，轉讓單價為人民幣51.96元/股，標的股份轉讓總價共計人民幣31.176億元。
但截至12月25日，萬達電影的股價已經下跌至17元左右。
此外，根據《協議書》及《影片投資框架協議》內容，文投控股、文資控股和萬達投資約定解除原《股份轉讓協議》，並由萬達投資向信託計劃返還此前支付的股份轉讓協議定金及轉讓款，其中3億元以現金形式返還；2億元轉換為信託計劃對萬達影視未來3年可投資電影項目的電影投資款，由萬達投資直接支付至萬達影視的指定賬戶。
交易終止後，文投控股將獲得0.26億元現金（尚未扣除按比例承擔的費用）和2億元的電影投資權，期限為3年，電影收益將取決於資金使用進度、影片選擇、投資條款、影片票房等多方面因素，收益具有較大不確定性。
不過，這一特殊的“返還”形式卻引起了監管層的關注。
公告發布的當晚，文投控股便遭遇上交所緊急問詢，要求文投控股補充披露協議定金及轉讓款返還情況、是否存在利益輸送等問題。
具體來看，包括以下三大方面的問詢：
一、根據公告，公司2018年2月與公司第一大股東文資控股、萬達投資共同簽訂股份轉讓協議，約定公司以發起設立有限合夥企業或信託制基金的方式，受讓萬達投資持有6000萬股萬達電影股票。公司隨後通過認購由民生信託發起設信託計劃份額的方式，向萬達投資支付了本次股份轉讓協議定金2億元。截至目前，公司、文資控股已根據股份轉讓協議累計向信託計劃出資2.26億元、1億元。信託計劃已累計向萬達投資支付股份轉讓協議定金及轉讓款5億元。
請公司補充披露：（1）上述信託計劃總規模，信託運作決策方式，是否存在分級設置；（2）信託計劃全體投資人的投資金額、佔比，其他信託投資人基本情況，其與上市公司是否存在關聯關係。
二、根據公告，公司、文資控股和萬達投資約定解除原《股份轉讓協議》，並由萬達投資向信託計劃返還此前支付的股份轉讓協議定金及轉讓款，其中3億元以現金形式返還，2億元轉換為信託計劃對萬達影視未來3年可投資電影項目的電影投資款，由萬達投資直接支付至萬達影視的指定賬戶。公司將獲得0.26億元現金和2億元的電影投資權。
請公司：（1）分別列明各投資方現金投入的金額和實際收到的返還款金額；
（2）結合信託合同的相關條款安排說明，上市公司現金投資2.26億元，但後續獲得0.26億元現金和2億元影視投資權的返還，而包括控股股東在內其他信託計劃投資人獲得現金全額清償的原因和合理性，是否符合信託合同約定、是否損害上市公司利益、是否存在利益輸送。
三、根據公告，2億元的電影投資權由信託計劃全部分配至公司，由公司享有對萬達影視可投資電影項目的投資權利。
請公司補充披露：（1）影視投資權的主要權利內容、具體行使方式，獲得權利和行使權利時具體的會計處理方式；
（2）影視投資權投資影片的範圍、題材、投資標的數量有無明確約定，影視投資權的行使是否存在其他限制；
（3）結合公司近年來影視投資業務的實際開展情況、公司資金流狀況說明未選擇現金方式還款而轉為影視投資權對上市公司經營情況的影響，並充分提示可能存在的不確定性。
接連遭遇監管函
在上交所對於文投控股“影視投資業務”、“信託計劃條款及安排”等的質疑背後，上市公司方的經營困局和合規性問題隱現。
事實上，在此次問詢函之前，文投控股及公司高管、股東已經多次收到監管層的關注、問詢函以及譴責曾。
最近的一次是12月中旬，文投控股曾上交所的監管關注及紀律處分決定書，稱“公司業績預告披露不審慎且未及時更正，影響了投資者的知情權和合理預期”。
2019年1月31日，文投控股披露2018年年度業績預減公告，預計2018年度實現歸屬於上市公司股東淨利潤為1,200萬元至1,400萬元，同比減少97.23%至96.77%。
但到了4月19日，文投控股卻又披露業績預告更正公告，預計2018年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-68,000萬元至-70,000萬元，更正原因主要是公司計提大額資產減值和調整了部分影視項目的收入確認時點。
4月27日，在文投控股實際披露的2018年年度報告中，公司2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-68,659.40萬元，公司預告業績與實際業績相比由盈轉虧。
在經歷2018年鉅虧之後，文投控股2019年的業績雖有好轉，但現金流狀況卻並不樂觀，2019年前三季度，文投控股實現淨利潤3422.85萬元，經營淨現金流卻為-4億元。
除此之外，今年9月，文投控股還因2016年9月參與認購了錦程信託計劃的全部劣後級份額，不得不向信託計劃支付8.17億元差額補足款。
在現金流吃緊的背景下，文投控股公告向大股東文資控股提出了借款不超過15億元的請求，用於充實公司流動資金，借款期限不超過12個月，年化利率5.48%。
隨後，交易所對於文投控股賬面流動資產情況、資金受限情況、應收賬款回款情況、現金流情況等展開問詢。
受資金困擾，文投股份近期已兩度收到監管層譴責。
今年7月，因文投控股大額資金轉出未履行公司決策程序，能否收回存在重大不確定性，且未及時披露相關重大風險，上交所對公司及公司時任副董事長王森、時任總經理兼子公司耀萊影城董事長綦建虹、時任董事會秘書高海濤、時任財務總監袁敬予以通報批評，對公司時任董事長趙磊予以監管關注。
同時，文投控股的第二大股東耀萊文化，因為未履行增持股票的承諾，也於不久前被上交所公開譴責。
值得注意的是，今年以來，文投控股的高管、重要股東等均在“出逃”，累計減持上市公司股份20次。
12月10日，文投控股又發佈公告稱，副總經理馮軍及其一致行動人立茂投資和郝文彥，因償還金融機構借款，計劃自本公告發布之日起15個交易日後的180日內，通過上海證券交易所集中競價交易方式分別減持不超過13,358,636股、12,067,694股、11,670,740股股份，合計通過集中競價交易方式減持不超過公司總股份的2%。
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