诸葛亮五出祁山，没有成功，于是屯兵汉中，把蜀兵训练得人强马壮，粮食也积聚得十分充足。如此三年，他奏请刘禅，准许六出祁山，再伐曹魏。
刘禅觉得鼎立的局面已成，吴、魏都不来侵犯，乐得坐享太平。诸葛亮道：“老臣受了先帝知遇之恩，就是在睡梦之中，也在设想伐魏大事。”刘禅见诸葛亮坚持要出兵，只得准了。
诸葛亮拜辞刘禅，连夜来到汉中，坐帐发令：分三十四万蜀兵为五路，由王平、马岱、廖化、吴懿、张嶷分别率领。命姜维、魏延担任先锋，都出祁山会合。
魏主曹睿听说蜀兵三十多万分五路前来，十分惊惶，急忙召司马懿商议。
司马懿奏道：“三年来我国力量增强，诸葛亮前来，不过是自取灭亡。臣愿意领兵前去破敌，只是要保举夏侯渊的四个儿子同去。”
曹睿便命司马懿为大都督，夏侯霸、夏侯威为左右先锋，夏侯惠、夏侯和为行军司马，领兵四十万前去迎敌。又命令司马懿坚守勿战，等蜀兵粮尽时，才许出兵追击。
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