百越是在我國南方，一個十分古老的民族。因為他的分佈十分的廣泛，而且支系數不勝數，又不是統屬關係，都稱為“越人”，因此稱之為百越。像分佈在浙江紹興一帶的叫做“幹越”；浙江南部溫州一帶的叫做“東越”；福建福州附近的叫做“閩越”；廣東及以南的叫做“南越”；廣西及以南的叫做“西甌”……
在百越之中，最有名的是幹越，其政治、文化、經濟都要比其他越人高很多，著名的越王勾踐就是他們的領袖人物。勾踐不止控制了幹越、東越和閩越，還滅掉了吳國，一度稱霸中原。到了戰國中期，越國被楚國所滅，幹越、東越、閩越都變成了楚國的勢力範圍。五嶺以南的南越跟西甌，屬於半漁獵半農耕的生活，在秦初的時候仍舊處於原始部落的階段。在戰國時期，楚國佔領“洞庭、蒼梧”等地後，嶺南也成了楚國的勢力範圍。
因為楚國打好的底子，在秦始皇統一六國之後，開始在楚國的基礎上進一步的開發嶺南地區。在秦始皇二十五年到二十六年，在王翦滅楚的基礎上，秦軍平定幹越，設立會稽郡。本來幹越、東越、閩越都是臣服楚國的，但是秦始皇滅掉楚國之後，他們反而對秦產生了敵意和叛亂，“秦始皇並楚，百越叛去”（《越絕書》）！
隨著秦軍深入江南，遭到楚人和越人的強烈抵抗，秦越之間的戰爭自然而然的就爆發了。王翦在攻破楚國的江東郡後，就開始向東南推進，平定了幹越，降服幹越的首領，並且把佔領的地區建立了會稽郡。王翦在滅楚的同時，不光跟幹越作戰，根據《史記·王翦白起列傳》，王翦在秦始皇二十五年“南征百越之君”，說明王翦已經開始向嶺南百越發起進攻，並且攻佔了嶺南的部分土地。所以，在《史記·秦始皇本紀》中記載，秦始皇二十六年的疆土“南至北向戶”，也就是五嶺之南的地區。
從秦始皇二十七年開始，秦王朝就開始對百越發起大規模的進攻。雖然這時候秦始皇剛統一六國，正在整頓內政。百越和匈奴不一樣，百越沒什麼太強的軍事實力，而且處於高度分散的狀態。在楚國被滅之後，“百越叛去”，繼續征伐百越，也是為了平定中原。
秦軍兵分五路進攻百越，在秦始皇二十八年，已經“南盡北戶”（《史記·秦始皇本紀》），而且設立了閩中郡，對東越和閩越完成了統治。但是南越和西甌這兩個地方，許多越人在深山叢林中，利用游擊戰給秦軍造成了很大的傷亡，使得秦軍“三年不解甲弛弩”，秦軍慢慢陷入被動，以至於後來屠睢被偷襲致死，“伏屍流血數十萬”！
到秦始皇三十三年，秦王朝繼續向嶺南增兵，並且遷徙大量的人口，在嶺南設置郡縣。在屠睢死後，任囂接任其位，通過秦王朝陸續的增兵，加上靈渠通航，解決了後勤問題。秦王朝再一次展開對百越大規模的進攻。秦軍利用兵力的優勢逐漸鎮壓了越人的反抗，同時設置了南海、桂林、象郡三郡，加上不斷的遷徙移民到嶺南，和越人混居，最大的一次移民多達五十萬。秦始皇把大量的人力、物力、財力都源源不斷的投入到嶺南，最終全面控制了嶺南的所有地區。對百越的戰爭一共經過十一年，才正式宣告結束。
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