08.20 揭开法人面纱！制度的对象不仅是股东，同样适用于公司关联企业

"揭开法人面纱"制度的对象不仅限于公司股东，同样适用于公司关联企业

案情聚焦

2013年5月28日，金坛市苏达房产开发有限公司（以下简称"苏达公司"）因资金紧张向虞某某借款500000元。苏达公司到期未及时足额偿还借款本息，原告虞某某向其主张债权，此外，虞某某认为金坛市苏安房产开发有限公司（以下简称"苏安公司"）与苏达公司存在组织机构、财产、业务混同的情形，构成人格混同，故请求法院判令二公司承担连带责任。

案件细节

1、苏安公司、苏达公司法定代表人均为李援朝；2、苏安公司、苏达公司业务科、财务科等人员也均相同；3、苏安公司、苏达公司注册地址均为金坛市北环西路9号；4、苏安公司、苏达公司经营范围均为房屋开发建设；5、苏安公司、苏达公司账内财务核算在形式上是分开且独立的，在账外资金的管理中是不分彼此的，二公司混同部分多于独立核算部分。

法院裁判

针对苏安公司是否承担连带责任的问题，一审法院认为，苏安公司、苏达公司表面上是彼此独立的有限责任公司，但根据提供的证据，可以证明两公司之间人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，苏达公司应对苏安公司的还款义务承担连带清偿责任；二审法院维持一审法院的观点，认为二公司相互之间界限模糊、人格混同，应当对债务承担连带责任。

律师分析

本案争议焦点为：苏安公司与苏达公司之间是否构成法人人格混同，应否承担连带责任？

根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任"。该条规定为适用公司法人人格否认制度提供了法律依据。但是根据该条规定，法人人格否认制度的对象仅限于公司股东。

2013年1月31日，最高人民法院于发布的第四批指导案例第十五号"徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案"，认可了对于公司的关联公司也能认定法人人格混同，并提供了从"公司人员混同、公司业务混同、公司财务混同"的三项认定标准。

结合上述案件，第一，从公司人员角度分析，二公司的法定代表人为同一人；且公司实际经营的各部门人员基本相同，因此，二公司人员存在高度混同；第二，从公司业务角度分析，二公司经营场所相同、经营范围一致，各自并未独自经营，因此，二公司业务存在混同；第三，从公司财务角度分析，公司法人独立人格突出表现为其应当拥有独立财产，这是其参加民事法律关系和担负物质责任的前提和基础。本案二公司财务人员相同，二公司内部虽独立建账，但在账外资金的管理中是不分彼此的，并未完全独立核算，混同的部分远大于独立核算的部分，因此，二公司在财务方面存在混同。

律师说法

在我国，现代法人制度确立的时间虽不长，但滥用公司人格的现象却呈蔓延之势。一些人利用股东有限责任制度和法人独立人格，借助公司抽逃资金、隐匿财产、逃避债务，从而使公司之债权人蒙受重大财产损失的现象屡屡发生。

法律具有滞后性，针对股东滥用法人独立人格的现象，我国《公司法》明文规定，将"法人人格否认"制度适用到公司股东。但随着公司认缴制度的确立，设立公司的成本大大降低，利用关联企业逃避公司债务、隐匿公司财产、损害债权人利益的现象越发凸显。

最高人民法院发布的第四批指导案例第十五号，无疑是对滥用法人独立人格现象的重击，但毕竟公司具有独立人格，否认其人格必须达到必要充分的条件。实践中，法院对此认定亦十分慎重，律师在代理此类案件时，应当审慎地对债务公司及其关联企业进行尽职调查。

即使举证证明债务公司与关联企业的混同有一定难度，但从法律角度对此已经予以依据支持，这无疑对债务人恶意逃债、隐匿财产、逃避债务具有一定的威慑作用，对合法债权人起到了更好的保护作用，"揭开法人面纱"的理论有待在实践中进一步完善。

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