2018-04-11 22:42:57 董祕學苑

4月11日，一則奮達科技員工因為發佈一條微信朋友圈而被海南監管局處罰的事情引發董秘圈熱議，看來上市公司董秘辦除了要管好老闆的嘴之外，還要管好員工的朋友圈，自媒體時代，隨時可能違規。

從海南監管局的處罰決定書可以看到事情的經過，2017年6月1日下午收市後，奮達科技董事長肖奮提出員工增持股票倡議的想法。當日17點左右，肖奮與董事會秘書謝玉平溝通了關於倡議內部員工增持公司股票的事項，基於此，謝玉平擬定了《關於向公司內部員工增持公司股票的倡議書》並由肖奮書面簽署。

2017年6月2日7點，謝玉平電話告知證券事務代表周桂清上述事項需公開披露。7點30分，謝玉平、周桂清與證券事務代表助理羅某斌趕到公司處理信息披露事宜，但直到8點04分才將擬披露信息提交交易所信息披露系統（交易所信息披露系統早上的提交時限為8點），導致該信息未正式公開披露。

期間，羅某斌不慎將《關於深圳市奮達科技股份有限公司董事長向內部員工增持公司股票倡議書的公告》（以下簡稱《倡議書公告》）遺忘在文印室複印機臺上。

8點05分，時任公司技術市場部工程師鍾某文和銷售技術中心文員楊小桃來公司文印室複印材料時，看到了羅某斌遺忘在複印機上的《倡議書公告》，

楊小桃當場用手機對該文件進行了拍照。

8點20分，羅某斌發現其有關該事項披露的文件遺忘在複印機臺，遂前往將該文件取回。

10點，楊小桃將其拍攝的《倡議書公告》照片發到其微信朋友圈。

10點31分，鍾某文將楊小桃微信朋友圈中《倡議書公告》的圖片發到名稱為“電器銷售技術部”的微信群，微信群成員林立在微信群中看到了該信息。

當日11點04分，林立將80萬元資金轉到本人的證券賬戶；11點05至07分，林立買入“奮達科技”6.9萬股，買入成交金額80.66萬元，分別於2017年6月7日和8月14日賣出，獲利10.67萬元。

中午休市期間，奮達科技正式對外披露《倡議書公告》，並於11點45分收到巨潮資訊關於本次信息已成功披露的回執。

綜上，海南監管局認為，董事長肖奮提出公司內部員工增持公司股票的倡議，是“國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，屬於《證券法》第七十五條第二款第（八）項規定的內幕信息，《倡議書公告》的內容與董事長肖奮提出的公司內部員工增持公司股票倡議的內容一致。該內幕信息不晚於2017年6月1日17點形成，於2017年6月2日中午休市期間公開。

將《倡議書公告》拍照發布朋友圈的楊小桃被認定為洩露內幕信息，罰款3萬元。

從微信群看到信息後買入獲利10.67萬元的電器產品技術部副經理林立則被認為是內幕交易罰款10.67萬元並沒收違法所得10.67萬元。

事情就是這樣，現在我們來說說後話：從整件事情來看，雖然董秘辦的工作人員沒有一人受罰，但是從事情的發生來看，董秘辦也是有一定責任的。

1、工作沒有規劃好，首先如果預先知道8點是早上交易所信息披露系統的提交節點，計劃在8點前提交，就需要提前預計好時間，而不會出現滯後4分鐘提交，然後要中午發佈的情況，如果開盤前發佈了相關信息，也就不會有後面的一系列違規了，拍照發朋友圈也是在公告披露之後了，內幕交易更是不可能。

2、董秘辦人員自身合規意識差，公告文件竟然遺落在公開復印的地方，這是一個大問題。上市公司未發佈的公告隨意放置，而且公司處於正常交易的狀態沒有停牌，這種情況下，公司的內幕信息就完全處於對員工開放狀態，內幕信息知情人的登記就沒有意義了。

3、對於公司員工的合規培訓沒有做好。以前總以為董秘辦只要負責管好董事長的嘴，負責培訓董監高的合規意識，但是奮達科技案例可以看到，這些遠遠不夠。如果奮達科技有對員工進行集體的合規培訓，就算公告文件遺落在了食堂，員工看到了拍了照不過沒有發朋友圈並且這個員工用他人的賬號或者告訴朋友買入了公司股票，也不會被認定違規。