张小天小朋友

这个太简单了。

一个公司最重要的钱和公章。只要掌握了这两样东西，法人，董事长，股东，这些都是些职位名字而已，形同虚设。

比如公司要正常经营，就要发工资，要采购。人力和采购部都做好了供应商的名单和报价，董事会都通过了，股东会也通过了，去找财务付款。而财务的各种银行账号却在实际控制人手里，实际控制人对采购对象有异议，不同意。那这个款就无法付出。之前做的各种工作都是白费。那财务为啥那么牛逼，因为钱是老板的，实际控制人的。不是法人，董事长的，股东的。

公章的重要在于公司运营都要签署协议，签协议就要公章，不然都是白纸一张。公章就代表的公司。所以一般股东纠纷，都是为了抢夺公章，为此大打出手。

实际控制人就是通过控制钱付给谁，付多少，通过公章，盖不盖来控制这个公司。

康康读书

对于这个问题，我觉得我最有发言权了。因为在我将近二十年的创业生涯中就亲自经历过这种情况。

第一种情况是是在2005年至2011年，在那个时间段内我既不是琦金国际的股东，也不是法人，但琦金国际的实际控制权在我手里。

第二种情况就是在2006年至2008年，我是惠教集团的法人，也是总裁，说得实际一点就是公司的经营和管理就是我在执行，但惠教集团的控制权却在另外一个人的手里。

除此之外，我也遇到了很多企业的实际控制人并不是法人代表，却拥有实际控制权的情况。

为什么会出现这种情况呢？我跟大家说一下。

这里面除了公司治理的需要外，更重要的还是由这家公司的创始人的身份和地位，以及各种人脉资源和影响力所决定的。

比如我现在所领导的琦金国际，在刚成立的时候，我就不是公司的法人、董事长、股份持有人，但我却这家公司的实际控制人。

为什么会出现这种情况，我又是如何控制这家公司的呢？

当时的情况是，由于那时我肩负着惠教集团的整体营运的时候，我的夫人，确切地说，现在是夫人，那时就是女朋友从沈阳来到了北京。在我女朋友来到北京后，她肯定就得上班。虽然我当时是惠教集团的总裁，在公司章程里持有85%的股份，我实际上只是持有15%的股份，其他的则是为另外一些股东代持。

为了防止我个人所带来的风险，那个实际控制人考虑到我当时是惠教集团的总裁兼股东，他就对我提出了一些约束条件，其中一条就是不能允许我介绍亲戚朋友到惠教集团工作。如果我违约了，他就要收回我的股份，撤销我的所有职务，让我净身出户。

在这样的约定下，我女朋友肯定是不能到惠教集团去上班了。如果她去其他公司上班，工资低不说，还对自己的职业生涯没有什么益处，我就跟她说，“你就不要去打工了，我给你成立一家公司自己经营吧！”

在这样背景下，做什么项目？资金投入多少？招什么样的人？制定什么样的战略？等等。由于她刚从沈阳来，都不知道，再加之我们的关系，虽然她是公司的法人，我在公司并没有担当任何职务，也不占任何的股份，但公司实际上是我说了算，也就是说，琦金国际的实际控制权在我手里。

还有一件事就是在2008年，由于自身发展的需要，我和另一个人注册了宏伟建达有限公司。当时与这个人组建这家公司，就是出于对这个人的人脉和各种资源的需要而合作的。但这个人由于他身份的原因，他既不能做股东，也不能在公司担任任何职务。甚至可以说，我与他合作六年，也就是他在2014年9月商务移民澳洲之前，他连公司都没有去过一次。

每当商量公司的事，他就约我到温泉大酒店的茶室见面，但公司的实际控制权都在他手里。在公司，我除了拥有经营权之外，任何决策都是他说了算，哪怕是我想要任用一个人，他害怕出事，也得通过他的答应。

这是发生在我身上的两件事。

在我合作中的企业中也有这样一家公司，由于这家公司创始人的身份和地位，以及一些特殊性，他在表面就不能担任公司的股东和法人代表，就让一些他信得过的人来担当，同时聘请职业经理人来经营和管理，自己则作为幕后操手控制着一切。

所以说，在企业群体中，有的公司的实际控制人就不是公司法人、董事长、股份持有人，这一点也不奇怪，这都是出于公司治理的需要。因为这个实际控制人的社会地位和各种资源力量，就决定了他必须是这家公司的实际控制人，因为离开了他，这家公司就无法营运。

张其金

还真有这么一个人，我刚刚离开他所控制的这家公司，在湘西的。他坐牢去了，企业瘫痪了，入不敷出了，我就跑回来了。

他其实还是个很想做点事的人，也有很好的经商头脑，通过五个月的接触，应该承认，他还真是个难得经营人才，懂得整合资源为已所用，懂得开发市场的基本原理。这五个月时间，他开始只是把七、八个自己的亲戚拢在一起跟着他干，那时市场还是一片空白，启动资金就区区200来万元。（主要有：他过去的狱友入股了92万，他的外甥女婿入股了20万，他的女友的姐姐、姐夫20万，他的好友入股20万，还有其他亲友30万）。

在不到半年时间内，他就做到了1600万的合同收入、500万产值、应收400万、应付300万。应该说，起步非常不错了；而且他还想在开发传统产品基础上，搞新能源产品，思路也是对的，也有了实验性进展。整个开局，相当不错。连同挂靠在他的公司、用尽他的公司的资源做工程的他儿子的公司，他的企业其实早就是上规模企业了，产值早就超过2000万了。

他就是这个公司的实际控制人，公司的法人先是他的外甥女婿、董事长是他的女友，股份他也没有一分，因为什么呢？他原先办企业是失败的，是欠了别人还有银行很多钱的，是失信人，还是劳改释放犯，根本就没有资格做公司的法人、董事长、股份持有人，他就凭着自己的原先的冲劲、原先的人脉资源、原先的市场经验、原先在家族中树立的微信，就把一个还算可以的公司给支撑起来了。

说真心话，他这个企业，起步还真不错，如果他不是有罪在身、不是原先欠了巨额债务；如果他是个正常人、是个有点知识的人、是个安守法律人。不用多久，他的企业肯定会成为非常有前途的明星企业的。

坐看云起于此时

一个公司的实际控制人，他不是公司法人、董事长、股份持有人，那么他如何控制这公司？

这就叫现代企业制度。

不错，他们确实没有在公司担任任何职务，也没有直接参与公司的经营、管理等，但是，他们却是公司的实际控制人，是大股东。那么，他们如何控制公司呢？很显然，按照现代企业制度要求，实际控制人，自然有属于自己在公司的那张“决策票”，因为，有些人，他原本就是创始人，就是董事长，就是真正的实际控制人，就是公司影响最大的人，因为年龄因素等，退出公司了，股权等也转让给子女了。

然而，尽管个人不再直接担任公司职务，也不持有公司股权等，他仍然可能是公司的直接控制人，原因就在于，接受他股权的人，就是他的代言人，是能够有效传递他的建议和要求的。譬如李嘉诚，就是最典型的例子，其公司的决策，无论是大儿子还是小儿子，一定不会越过他的。所以，他还是实际控制人。

实际控制人是控制，而控制不一定非要担任什么职务，关键就看对公司的影响，在公司具有什么样的号召力。

谭浩俊

朋友们好！

这个问题问的非常好。为什么叫实际控制人，就是指的是真正能够左右公司的人，他可以不是公司法人，不是董事长，不是股份持有人。但是在这样的情况下，实际控制人也可以采取以下的方法来对公司进行控制。

通过代理人控制公司

一般情况下，实际控制人可以通过代理人控制公司。很多公司实际控制人如果不方便出面担任公司主要职务的情况下，还想实际控制公司，那么是可以采取代理人方式的。

也就是说，找一个代理人，一般都是资质稍微平庸一点的代理人，让代理人持有公司股份，当公司法人，当董事长。

然后，实际控制人和代理人之间再签订一份私密协议，这样的话代理人一般就会听实际控制人的话。

而这样的情况下，实际控制人通过这个代理人，也就能够达到控制公司的目的了。

实际上好多代理人也就是挂个名，好多高层会议都不让参加的，这也就是为了实际控制人能够对公司拥有确实的控制权。

因此，实际控制人可以通过找人代理来实现自己对公司的实际控制。

通过儿女，亲戚控制公司

实际控制人也可以通过子女，亲自代理控制公司。这样的情况下，一般实际控制人可以让自己的子女亲戚持有股份，当董事长等，表面上是儿女，亲戚管理公司。但是实际上，还是实际控制人在对公司进行实际的控制。

这样的实际控制人通过儿女，亲戚控制公司的例子也是很多的。比如李嘉诚到了去年90岁的时候才退休，但是即使是退休以后，很多李家的大事还是李嘉诚出面解决的。因此，现在李嘉诚实际上可能还是李家产业的实际控制人。

一般这样通过儿女，亲戚控制公司的情况下，一般情况下都会签订一份内部协议的，对于实际控制的情况进行约定，一般这样的事情还是比较多的。一般也没有太大的问题的。

因此，实际控制人也可以通过子女，亲戚代理控制公司。

综上所述，好多实际控制人虽然没有担任董事长，也没有股份，也不是法人，但是也可以通过代理人或者是通过儿女，亲戚来对公司进行实际的控制。

睿思天下

不邀自来！

1、实际控制人

实际控制人，根据《公司法》第二百一六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

上述规定表明，对于实控人，有几个关键点：

（1）实控人本身并不直接持有公司的股份；

（2）通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为；

（3）实控人可以是自然人，也可是法人或其他组织。

2、实控人认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

3、实控人控制公司的主要形式

（1）投资安排-1

（2）投资安排-2

（3）其他安排（不完全列举）

（4）AB股（同股不同权）

公司的股份和股权代表的表决权并不一致，实控人虽然持股数量少，但代表的表决权却极大，比较成功的案例有京东的架构，虽然刘强东不是第一大股东，凭借其绝对的表决权，京东仍被紧紧的掌握在其手中。

（5）一致行动人协议

股东之间签署一致行动人协议，将分散的表决权集中，同样可以保持对公司的控制

西天蜗牛

这是个很有趣的问题，问得也很直接。问题的大背景是：

1、是公司的实际控制人；

2、不是公司的法定代表人、不是显名控股股东，也不担任董事长等职务；

3、这个角色相当于决策于千里之外的幕后军师；

问题来了，这么一个实际控制人的角色，怎么控制公司？具体可以从两大方面考虑，一个是股权架构及“三会“架构的安排；另外一个是从公司经营管理方面着手。

1、股权架构及“三会“架构的安排

所有的实际控制人，无论有没有显名持股、无论是不是幕后军师，都必须参与到公司的运营，真正引领公司发展的核心人物。

（1）股权结构

A.那么在初始股权架构的搭建方面，如果是传统的股权结构模式，那么控股股东一般都会是自己的配偶或近亲属（以自己能够掌控的人为佳），这个是比较稳妥的选择。

B.还有另外一种比较常见的方式，就是通过公司／有限合伙企业的方式来来控制公司，穿透到最后自己是最终的实际控制人。这种方式也是比较常用且相对而言更好的方式。

C.另外，就是ab股模式，最典型的公司如阿里巴巴、京东，通过一致行动人协议及不同股不同权益的约定来进行锁定。

（2）“三会”的架构设置

“三会”是指股东会／股东大会、董事会、监事会。通过公司章程的特别约定，以及“三会”各自权利的精心布局，都可以锁定控制权。因此，不要小看公司章程，它是公司的“宪法”，一切都是以公司章程的约定为先，章程没有约定才会看公司法的规定。而“三会”人员的选聘都要安插自己的心腹，就如每任统治者上台，都会更换自己人在身边，这是不无道理的。

2、公司经营管理方面也要进行精心布局

很多中小微公司都不抬注重流程化管理，流程化管理能够为公司节省不少的时间精力，提高管理效能。现在科技和互联网那么发达，多用工具进行辅助，这是非常必要的，而且也能随时留痕。这是额外要划重点说的。

要抓必须抓公司的收支，因此，公司的财务必须由实际控制人指定，向实际控制人负责，抓住了经济这个核心后，其他事情就好办了。其他的涉及到公章财务章的、涉及到大额支出的，都要走用章审批，所以，开篇说要尽可能使用工具也是为了能及时发现、及时反馈，不能因为流程而影响公司快速反应的速度。

运筹帷幄不是不可能的事情。每家企业，都打着创始人的烙印和气质。尤其是有一定成绩的公司。还有一点没涉及的，但是已经是渗透到企业的空气中的，就是创始人的企业文化，这个也是企业凝聚力集中、实际控制人地位巩固比较重要的一环。阿里巴巴就是如此。

晓君有说法

提到这个，最应该说的就是阿里巴巴了。我们来看，马云不是公司的法人，也不是公司的董事长，仅仅持有公司不到10%的股份，原则上是肯定不能成为一个公司的实际控制人，而现状我们都知道：提到阿里巴巴，就想起马云；提到马云，就想起阿里巴巴。

那马云是怎么做到的？普通公司能实施阿里这样控制公司的方法吗？

我们先来思考一个问题：如果要控制一家公司，正常的情况是什么？董事会负责公司的日常运营与发展。按照咱们国家法律的规定，就是成为大股东，选择你认为靠谱的人进董事会，当然，一般自己都是董事长了，很多问题你都有一票否决权，以此来控制一家公司。

ok，这个是我国公司法的规定。但是呢，我们的公司法给我们的自治权限是很大的，就刚刚我们的说的规定，如果公司股东协议有另外约定的，从其约定。也就说，一般情况下，你实现公司控制权的方式是刚才我们说的。但是如果你们几个股东都同意改了，那就按你们的意思来就行，我国法律并不做太多干涉。

那阿里巴巴是怎么操作的呢？现在我们可以得出，控制公司的关键就在于控制董事会。一般都是股东大会来选举股东会的，但阿里就不一样，他是用合伙人制度来控制股东会。

阿里的合伙人制度，跟我们潜意识认为的合伙企业完全是两码事。阿里的合伙人有这样几个权利：第一、拥有提名董事的权利；第二，合伙人提名的董事必须要占到董事会成员的一半，如果因为有哪个合伙人因“世界这么大、他想去看看”等任何理由离职或被辞退，合伙人随时有权任命额外的董事以确保其对半数以上董事的控制权；第三，如果你股东会不喜欢我合伙人提名的董事，想让他下岗，那没关系，这个听您的。但是呢，我合伙人可以重新任命新的临时董事，一直到下一年的股东大会；最后，董事会的成员无论什么原因撂挑子不干了，合伙人都是有权任命新的临时董事来补空缺，一直到下一年的股东大会。

简单说就一句话：不管咋样，合伙人制度都能保证董事会至少一半的人都是合伙人的，那只要你控制了这帮合伙人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，对您有帮助。

合一股权设计

1、股份代持

甲通过乙来代持A公司的股份获得对A公司的控制权；甲并不明面持有A公司的股份，但是确实实际控制人。

2、VIE协议控制

比如阿里巴巴、百度等互联网企业，国内的运营实体公司的工商注册股东都是创始人本人（最近马云已经变更），但是软银、雅虎通过离岸公司获得影响公司的效果，如果不是因为阿里的合伙人制度，他们是可以控制阿里巴巴的，而不是现在的拿分红的股东。

3、多层股权结构控股公司股权

甲通过控制A公司来控制B公司，放大了杠杆率，达到了四两拨千斤的效果

4、有限合伙控制股权法

创始人通过有限合伙的持股方式，即便只持有1.1%的股份依然牢牢控制者公司A，华为的就有点类似这种，任正非是唯一的自然人股东，持股1%，另一个股东就是工会持股平台，但是工会是没有法人地位的，还是任正非说了算的。

5、董事会控制法

掌握董事会大多数的提名权，或者拥有一票否决权，也就获得了公司的控制权。

6、AB股控制法

A类股1股拥有1个投票权，B类股1股拥有20个投票权，即便持股比例低，也可以控制公司，京东就是这种结构。

7、协议控制法

一致行动人协议，和委托投票权协议都可以获得对公司的控制权。

以上7中方法每一种都可以单独使用，但是实际操作过程中是搭配使用的，能起到更好的效果，最好的还是直接在股份上占有大多数，因为中国90%的公司都是小微企业，是不会设置董事会的，也不会去开股东会的，平时最看重的就是股份的多少，股份多就是老大，你就说了算，其他的方法对很多小企业并不是那么管用，因为认可度低啊，都是法盲啊，需要闹到法庭上才闹得明白，所以每一个创业者或者企业负责人，保持股份占有大多数控制权才是根本。

专注小微企业和创业团队的股权设计和激励，业余爱好搏击

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壹号股权

首先，我们要弄清楚实际控制人的概念，才能去分析实际控制人如何控制一个企业。

实际控制人的定义，根据我国《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

在实际操作中，实际控制人可以界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”也就是说，实际控制人可以是法人，也可以是自然人

根据上述法律界定，不难看出实际控制人可以是公司的股东，也可以不是公司的股东，因而作为自然人的企业实际控制人，当然可以不是企业的股东、法人代表和董事长。

在某自然人不是企业的股东、法人代表和董事长的情况下，实际控制人可以通过几种方式来实现对公司的控制：

一是股权代持来实现控制。实际控制人把自己的股权，通过代持协议，由第三方代为持有，但是背后却实际具有公司股份的表决权和受益权。这个代持协议具备法律效应，只要不是公众公司，可以不对外公布，但是可以保证实际出资人的掌控权。

二是安排人员来实现控制。通常来说，实际控制人都会安排自己信任的亲戚、同事和朋友，出面作为股东、法人代表或者董事长，在公司的股东会、董事会和经营管理层上，占据实际的表决权和主导权，从而形成了对公司的实际掌控。一些资本大佬，基本上都是通过这种方式来控制资企业。

第三，就是构建非常复杂的股权关系。实际控制人，在控股股东层面，构建一层又一层的股权结构，如同迷宫一样的股权关系，让市场和监管部门很难追溯到最上面一层，从而藏身在背后形成对企业的实际控制。

第四，直接做表决权委托，公司实际控制人虽然不是企业的股东、法人代表和董事长，但是可以通过股份表决权委托，拿到具有多数股份的表决权，从而实际上掌控公司。国外上市公司的相同股份不同投票权，比如A类股票，B类股票，实际上就是一种形成实际控制的治理结构安排。

这些方法都是成熟的作法，但是每一种安排，也都需要可信的人员和制度设计，才能够得以实现。但是作为公众公司来说，必须要充分披露实际控制人信息，以及实际控制人控制公众公司的具体协议安排和制度安排。

關鍵字: 董事长 财经 公司