遠古至秦時，長江以南沿海一帶為百越之地，這裡居住的原住民部落被中原人稱為越人（"越"與"粵"通用，亦稱粵人），因其支系部落眾多，故稱為"百越"。百越部落大體分為東越（又稱東甌或甌越）部落、閩越部落、南越（亦稱南粵）部落、西甌部落（有說西甌屬南越的分支）、雒越部落等幾個部分。東越部落居住在今浙江南部的甌江流域，以溫州一帶為中心；閩越部落的勢力範圍以今福建的福州為中心；南越部落分佈於今廣東的南部、北部和西部地區；西甌部落分佈於今廣西一帶；雒越部落分佈於廣西南部、越南北部一帶。百越部落居住的地區，氣候溫和、雨水充沛、物產豐富、幅員遼闊，但由於為山川所阻隔，遠離中原。
早在滅六國以前，秦始皇就已經把百越之地作為征服的目標。秦滅六國之戰結束後不久，秦始皇即派尉屠睢率50多萬大軍出擊百越。針對百越各部居處分散的特點，秦軍採取多路分兵進軍，遇有大敵再合兵進擊的行動方針。
秦軍共分5路：一路由今江西向東進發，攻取東甌和閩越；中間2路攻取南越，其一經今南昌，越大庾嶺入廣東北部，其二經今長沙，循騎田嶺直抵番禺；其餘2路入廣西，攻西甌，一路由萌渚嶺入今賀縣，一路經越城嶺入今桂林。
其中，攻佔番禺的這支秦軍最為迅速。他們經九嶷要塞，順北江而下，直達珠江三角洲地區，並佔領了番禺。而進攻廣西地區越族人的兩支大軍，越人由於熟悉地形，善於爬山涉水，夜間偷襲秦軍，擾得秦軍苦不堪言。越人一度獲勝，秦軍糧道被斷，供給不足，主帥之一的屠睢也被殺害。由於糧食匱乏、主帥被殺、數十萬的秦軍傷亡，使戰爭陷入了對峙階段，前後相持達三年之久。
為了扭轉兵力不足、糧草供給的困難局面，公元前217年，秦始皇命監御史史祿在廣西興安縣境內開鑿溝通湘水和灕水的靈渠。由於靈渠總長僅34公里，工程的勞動量不大，秦軍很快就完成了。靈渠溝通了湘水和珠江水系，秦軍的糧餉能夠絡繹不絕地運到嶺南，為秦始皇完成嶺南提供了可靠的物質保障。
前214年，秦始皇命任囂和趙佗再次進攻百越各部族。秦軍勢如破竹，很快擊潰了今廣西等地的西甌族和今越南中、北部的雒越族的反抗，整個嶺南地區從此劃入了秦朝的版圖。
為了保持嶺南的穩定，秦始皇命進軍嶺南的將士留守當地“屯戍”。另外，還從中原向嶺南地區大批移民。留守的將士和移民，除少數與中原移民女子結婚外，其餘多娶越女為妻。他們為嶺南地區帶來了先進的文化和農業、手工業技術，為嶺南的發展做出了重大的貢獻。秦平嶺南的戰爭是秦始皇統一中國戰爭的重要組成部分。它在歷史上第一次正式將嶺南納入了中國的版圖，使越族正式成為中華民族大家庭的一員。它對促進漢越民族的融合及嶺南社會政治、經濟和文化的發展都起著不可忽視的作用。
平定南方的四年後，也就是公元前210年，50歲的秦始皇最後一次巡行了他最愛的帝國，在山東渡黃河時突然得病，行至沙丘平臺時與世長辭。這位偉大的帝王不會想到，他渴望的“千秋萬世”的大秦帝國竟會“二世而亡”。
秦始皇去世後，秦臣趙高和李斯篡改遺詔，弄死了太子扶蘇和大將蒙恬，扶持秦始皇的小兒子嬴胡亥繼位。不久，秦帝國潛伏的危機全面爆發，陳勝、吳廣、項羽、劉邦、韓信……這些曾目睹秦帝國輝煌與衰落的風雲人物開始在秦始皇遺留下的國土上演繹著新的歷史傳奇。
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