平津戰役結束後，當時吳瑞林任人民解放軍四十二軍軍長，駐軍涿縣，其麾下已有67000人，分為4個步兵師，一個炮兵團(4個營)，有野榴彈炮52門，還組建了一個美式一二〇重迫擊炮營。各師都有炮兵營(戰防炮營)，有戰防炮36門。還有分屬各團的9個迫擊炮連，每連有迫擊炮6門，各種炮彈2700餘發，全軍兵力充足、士氣高昂，正翹首以盼著下一個任務。
1949年3月的一天下午，吳瑞林和劉興元政委得到了由四十二軍執行攻打安陽、新鄉的命令。為了瞭解敵人的更多情況，第二天一早，吳瑞林去西山拜會朱德總司令。
到達總司令的住所後，朱老總詢問了吳瑞林以前在解放山東臨沂、東北營口時的攻堅經驗，佈置給吳瑞林“不許漏掉一個亡命徒，要一網打盡”的任務。在詢問四十二軍情況後，朱老總認為，敵人工事堅固，需要再調一個榴彈炮團到四十二軍，而炮彈要“五六千發才好”，炸藥要帶上“幾萬公斤”，“輕、重機槍子彈都要帶足”。並再三叮囑不可輕敵。
離開朱老總處，吳瑞林隨即乘車趕往解放飯店拜會滕代遠。當時，我軍的情報工作已經非常出色，滕代遠交給吳瑞林的情報有：安陽守敵大部分是晉、冀、魯、豫各地聚集的土匪、地主武裝和封建會道門頭子。其總指揮叫趙質宸；副總指揮叫郭清，所部實力最強的是慣匪王三祝部，約5000人。此外城內駐有龐炳勳的直系部隊一部和他的警衛營，戰鬥力也較強。新鄉敵軍主力是國民黨四十軍的一個師，為龐炳勳的嫡系，約有12000人，另有地主武裝若干。安陽的城牆與北平城牆相同，城內外還留有侵華日軍修築的鋼筋水泥炮樓、地堡，敵人還利用兩道護城河護衛城牆……滕代遠還將一份安陽、新鄉敵人的“了事圖”送給吳瑞林，上面清晰標有敵人明堡、暗堡共200多個。
得到敵人的詳細情報後，按照領導部署，吳瑞林當天組織了一個“南下班子”於第二天早晨出發，下午即到達安陽水口鎮做實地考察。次日，吳瑞林等由當地軍分區領導陪同，圍安陽城轉了一週觀看地形。
4月1日，四十二軍正式開往安陽、新鄉，制定的對敵作戰方針是四面包圍、逐個殲滅。吳瑞林和軍部於4月17日5時進入安陽以北10裡處，指揮部隊集中優勢炮火猛打，然後發起攻擊，逐步推進。經8天的戰鬥，第一道護城河內外的敵人據點均被我軍攻克，殘餘的敵人退至第二道護城河以內。部隊休整一天後，吳瑞林和軍領導決定先把城牆上的明堡打掉，暗堡發現一個就用炮火打掉一個。此時，有報告說在城牆根多處發現新土，吳瑞林和軍領導估計是敵人在從城內向城外挖洞，來破壞我軍攻城，遂命令用炸藥將敵人的洞口一經發現就立即炸燬。後來吳瑞林將指揮所設在水塔上，一面觀察城內敵人的動靜，一面指揮戰鬥。又經過一週激戰，我軍將第二道護城河與城牆外的敵人逐一肅清，拔除了上百個明堡、暗堡和據點。
5月5日傍晚，吳瑞林指揮突擊部隊越過兩條護城河。為了不讓敵人逃走，過第一道護城河後立即命令部隊將敵人原來的鐵絲網拉上，並引彰河水灌滿護城河。20時，各攻城部隊均打開了缺口。第二天清晨5點半，吳瑞林下達了總攻命令，僅用1個半小時就全殲守敵，勝利完成了朱德總司令交給的“不許一人漏網”的任務。攻克安陽後，新鄉之敵於5月5日1時投降，當時吳瑞林還在指揮部隊肅清城內殘敵。
安陽、新鄉之戰的勝利使華北完全解放，也為我百萬大軍南下鋪平了道路。
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