日本陸軍戰力強大，英帕爾戰役卻被稱為日本陸戰史最慘的戰役，在此次戰役中，緬甸日軍主力遭到毀滅性打擊，“皇軍”十萬重兵一半丟命，成就了日本陸戰史上最慘重失敗！
英帕爾和科希馬都是印度東部的邊境城市，相距不遠，位於印度、緬甸交界區域。守住英帕爾，對於英軍保衛印度，以及日後反攻緬甸，重新打通與中國之間的陸路物資通道極為重要。因此，英軍自從丟掉緬甸後，把英帕爾建成了一個巨大的軍事和後勤補給基地。英帕爾城周圍是曼尼普爾山脈，近郊是一片40英里長、20英里寬的平原，遍佈著軍營、醫院、軍械庫、彈藥庫和軍需庫。
為了清除英軍的這個反攻基地，日軍大本營於1944年1月7日以“大陸指第1776號”的指令，下達了代號為“烏”號的英帕爾作戰計劃，擬訂了“兩步走”行動方案：第一步，日本第28軍西進至印緬邊境的若開山脈一線，消滅英印第14集團軍中的精銳——第15軍。第二步，牟田口廉也親率3個師團在英帕爾平原消滅英印第14集團軍，佔領英帕爾，進而殺入孟加拉地區。
1944年2月，日本第28軍以兩個師團率先在若開山區發動戰術突襲，但調整到位的英印第15軍很快粉碎了這次進攻，總數8000人的日軍死傷5000餘人。惱羞成怒的牟田口廉也遂親率第15、31、33師團以及印度國民軍一部（由4.5萬名印度戰俘組成的傀儡武裝）共約10萬人，於3月8日跨越印緬邊界的欽敦江，拉開“烏”號作戰的第二步。為了實施閃電進犯，並且考慮到叢林中不利於裝甲機動與作戰，大部分日軍放下了沉重的反坦克武器，只帶三週口糧和給養，發動所謂“乾坤一擲”的瘋狂進攻。日本第１５集團軍司令牟田口廉中將宣佈：“只要一個月，日軍就能佔領英帕爾”。４月５日，日軍第３１師團的主力部隊已進逼科希馬。日軍閃電突襲已獲初步成功。但是也暴露出他們的致命性戰略缺陷——補給匱乏。
盟軍東南亞戰區司令路易斯・蒙巴頓得知日軍行動後，立即趕到英印第14集團軍司令部。在聽完斯利姆的彙報後，蒙巴頓敏銳地指出，日軍要背靠寬闊的欽敦江作戰，還得依賴叢林山地運輸線，攻勢不可能持續。於是，蒙巴頓決定把欽敦江以西的部隊撤至英帕爾附近，誘使日軍遠離後方，然後轟炸日軍運輸隊，斷其補給，使日軍自行崩潰。
英軍第１４軍迅速抓住這一戰機，在集結了英軍主力防禦的同時，用大批空降兵切斷日軍的陸上補給線，並請美國、中國空軍支援，用飛機對日軍進行地毯式轟炸。日軍後方的補給線被炸燬，日軍陷入絕境，已無力再向前突襲。
形勢惡化，戰局逆轉，日軍損失很大。日軍指揮官佐藤幸德見拿下科希馬無望，補給線又被英國空軍和特種部隊卡住，再加上雨季到來，叢林泥濘難行，於是向牟田口廉請求撤退。
史迪威曾說過一句名言，日軍沒有自我糾正錯誤的能力。此時，大多數日軍軍官其實已經看出敗局已定了，上策是儘快保存有生力量、組織撤退。但據說在日軍參謀本部，東條英機咆哮著宣稱“皇軍”的字典裡沒有“撤退”這個詞，於是沒人再吭聲了。
6月10日，牟田口廉撤換3個師團的師團長，再次聚集剩下兩個師團的疲弱之師猛攻英帕爾，導致日軍傷亡人數迅速擴大。 6月26日，日軍被迫撤退。
時值雨季，血戰６４天的日軍被英軍四處追殲圍剿。日軍面臨嚴重困難：天上有美國、中國空軍的不斷轟炸；地上通向緬甸的山林羊腸小道已被大雨山洪沖垮；糧食極端缺乏，日軍靠吃野草、蝸牛、蜥蜴、蛇、猴子度日。７月１６日，日軍向親敦江撤退，在傾盆大雨中狼狽地翻山越嶺，冒著中國、美國空軍的輪番轟炸倉皇后撤。途中，數萬傷員用手榴彈自殺，幾萬官兵魂斷荒山密林，溺死於深澗大川。潰退之路被基層士兵稱為“白骨街道”或“靖國街道”，因為歸路的兩旁倒斃著大量的遺骸。日軍本來很重視帶死傷士兵回國，或者起碼要帶上骨灰回國，但這時早就顧不得了，很多人走著走著就倒下死了，屍體很快就被蟲蟻啃成骷髏白骨，場面悽慘。日本人承認：“全線撤退的情形是鬼哭啾啾，狼嚎慘慘。”
牟田口廉領出去的十萬之眾，最終傷亡、失蹤大約5.5萬人，在陣亡的人員中近半是病餓致死，戰鬥死亡人數只有3.2萬人，成為日本“皇軍”陸戰史上最慘重失敗。戰後，牟田口廉被勒令離開現役，轉職後備役，這在二戰日軍中是相當恥辱的處分，牟田口廉被同僚擠對得只好自殺，但終究是手軟又被救了回來。
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