证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2019-130
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）于2019年12月13日收到宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天丝路基金”）送达的《深圳市福田区人民法院案件受理通知书》 [2019）粤0304民特3984号]，恒天丝路基金申请实现质押担保物权，向深圳市福田区人民法院（以下简称“法院”）请求拍卖或变卖宁夏中银绒业国际集团有限公司（下称“中绒集团”）持有的中银绒业4亿股流通股股票，对所得价款优先受偿。上述案件已被法院正式受理，现将案件情况公告如下。
二、有关诉讼事项的基本情况
（一）诉讼当事人
申请人：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所地：宁夏灵武市南二环北侧经二路东侧(生态纺织园)
统一社会信用代码：91640181317892350A
执行事务合伙人：恒天金石投资管理有限公司（委派代表：罗瑞丰）
被申请人:宁夏中银绒业国际集团有限公司
统一社会信用代码：91640000710639845N
住所地：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
法定代表人：马生明，执行董事兼总经理
（二）本案原告诉状所述的事实与理由
A、股票质押合同的签订情况
2016 年 2 月，申请人作为质权人与被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司（下称“中绒集团”）作为出质人签订《最高额股票质押合同》，约定将被申请人中绒集团持有的宁夏中银绒业股份有限公司（证券代码：000982）4亿股股票质押给申请人；质押担保的主债权为：2015 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日期间申请人向主债务人宁夏恒天丝路贸易有限公司（下称“贸易公司”）提供的全部借款；质押的最高限额为 68.885 亿元。2016 年 3 月 1 日，中绒集团就 4 亿股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记。
B、借款合同的签订、履行和违约事实
2015 年 9 月 17 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 29.9 亿元的借款，借款期限为两年，自 2015 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日，借款年利率为 15%。2015 年 9 月 18 日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款金额调整为不超过人民币 59.9 亿元的借款，借款年利率调整为不超过 15%。针对上述借款协议，双方具体履行情况如下：
1、2015 年 9 月 17 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 4.8 亿元的借款，借款期限为两年，自 2015 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日，借款年利率为 6%。后，申请人将2016年1月1日至2016年 12月31日的年利率降为2.6%，自2017年1月1日至2017年9月17日的利率降为0。2015年10月14日，申请人支付 4.8亿元借款。
2、2015 年 9 月 21 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 4.5 亿元的无息借款，借款期限为三年，自 2015 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 21 日。2015 年 9 月 21 日，申请人支付 4.5 亿元借款。
3、2015 年 9 月 30 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 2.39 亿元的无息借款，借款期限为三年，自 2015 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。2015 年 9 月 30 日，申请人支付 2.39 亿元借款。
4、2015 年 10 月 12 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 5,000 万元的无息借款，借款期限为三年，自 2015 年 10 月 12 日至2018 年 10 月 12 日。2015 年 10 月 12 日，申请人支付 5,000 万元借款。
5、2015 年 11 月 29 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 2.49 亿元的无息借款，借款期限为三年，自 2015 年 11 月 29 日至 2018 年 11 月 29 日。2015 年 11 月 25 日，申请人支付 2.49 亿元借款。
6、2016 年 3 月 1 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 5 亿元的借款，借款期限为两年，自 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率为 5%。2016 年 12 月 31 日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款期限调整为三年，自 2016 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日，并且自2017年1月1日起年利率调整为0。2016 年 3 月25 日，申请人支付 5 亿元借款。
7、2016 年 4 月 1 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 5 亿元的借款，借款期限为一年，自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率为 2.3%。2016 年 12 月 31 日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款期限调整为三年，自 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，并且自2017年1月1日起年利率调整为0。2016 年 4 月 29 日，申请人支付 5 亿元借款。
8、2016 年 6 月 1 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 3,001 万元的借款，借款期限为一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率为 5%。2016 年 12 月 31 日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款期限调整为三年，自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 1 日，并且自2017年1月1日起年利率调整为0。2016年 6 月 14 日，申请人支付 3,001 万元借款。
9、2016 年 6月1日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 1,900 万元的借款，借款期限为一年，自 2016年6月1日至 2016年12月31日，借款年利率为 5%。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款期限调整为三年，自 2016 年6月1日至 2019年6月1日，并且自2017年1月1日起年利率调整为0。2016年6月16日，申请人支付 1,900 万元借款。
10、2016 年 6 月 1 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 1,000 万元的借款，借款期限为一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率为 5%。2016 年 12 月 31 日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款期限调整为三年，自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 1 日，并且自2017年1月1日起年利率调整为0。2016 年 6 月 20 日，申请人支付 1,000 万元借款。
11、2016 年 7 月 20 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 2,500 万元的无息借款，借款期限为三年，自 2016 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 20 日。2016 年 7 月 20 日，申请人支付 2,500 万元借款。
12、2017 年 6 月 20 日，申请人作为出借方与借款方贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司股东，向其提供人民币 1,046,151.96 元的无息借款，借款期限为两年，自 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日。2017 年 6 月29日和6月30日，申请人支付 1,046,151.96 元借款。
13、申请人提出本次申请前，贸易公司分次偿还了部分借款利息或本金，分别是：2016年4月13日偿还借款利息32,589,041.10元；2016年10月13日偿还借款本金32,589,041.10元；2016年10月28日偿还借款利息15,266,015.58元和借款本金8,733,984.42元；2017年2月20日偿还借款本金10,000,000.00元；2018年1月1日偿还借款本金588,794,520.55元；2018年1月10日偿还借款本金4000元。另，2016年4月1日，贸易公司修改章程增加注册资本，申请人作为贸易公司的股东，将已经对贸易公司提供的借款中的4.9亿元转为对贸易公司的新增实缴出资。
14、贸易公司上述借款已全部到期，截至目前，尚欠借款本金为1,422,934,605.89元（欠息数额正在统计中，待统计完毕后补充）。
C、申请实现担保物权的依据
《最高额股票质押合同》约定，最高额质押担保的债权形成期间为2015 年 9 月18 日至 2018 年 9 月 18 日，质押担保的债权最高限额为 68.885 亿元。申请人与债务人贸易公司借款发生的实际期间为2015年9月21日至2017年6月30日，借款余额为1,422,934,605.89元。
鉴于贸易公司在借款到期后未及时偿还，拖欠至今，根据《中华人民共和国物权法》第219条第2款关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”之规定，和《最高额股票质押合同》第九条第1款关于“发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）债务人发生主合同所述的任何违约情形……”之约定，申请人有权申请将质押股票进行拍卖、变卖并优先受偿。
为此，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第196条、197条之规定向贵院申请实现担保物权，请求贵院依法准许。
（三）诉讼请求
请求法院准许拍卖或变卖被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司持有的宁夏中银绒业股份有限公司（000982）4亿股流通股股票，申请人宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）对拍卖或变卖后所得价款在被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司担保的主合同债权范围内优先受偿，主债权包括：本金1,422,934,605.89元（另有利息待统计完毕后补充）。
三、其他相关事项的说明
截至公告披露日，控股股东中绒集团持有公司股份481,496,444股，占公司总股本的26.6751%；中绒集团累计质押所持有的公司股份481,496,000股，占公司总股本的26.675%，占中绒集团所持公司股份的99.9999%；中绒集团所持公司股份481,496,444股全部被司法冻结，其所持股份已被11次轮候冻结。
2019年5月14日本公司披露了《2019-51宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东涉诉事项进展情况的公告》，恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）（简称“恒天嘉业”）、嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）向深圳市福田区人民法院（简称“法院”）提出了实现担保物权的申请，以上由恒天嘉业、嘉实资本申请实现质押担保物权的中银绒业股票共计8149.6万股，占中绒集团持有中银绒业481,496,444股数的16.93%、占中银绒业总股本4.51%。基于上述所涉股权的拍卖或变卖去向具有不确定性，中绒集团将可能丧失该部分股权，导致其持有的中银绒业的股权比例将进一步降低、对中银绒业的控制能力进一步减弱，可能会失去中银绒业第一大股东地位。”
此次恒天丝路基金向法院申请依法拍卖、变卖中绒集团所持本公司4亿股份，如果最终被法院准许，结合中绒集团所持本公司81,496,000股上述所涉情况，则中绒集团所持本公司481,496,444股中481,496,000股将面临被拍卖、变卖。基于上述所涉股权的拍卖或变卖去向仍具有不确定性，中绒集团仍将可能丧失该部分股权，导致其持有的中银绒业的股权比例将进一步降低。
本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，督促相关方及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。
四、备查文件
深圳市福田区人民法院案件受理通知书》 [2019）粤0304民特3984号]。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二一九年十二月十七日
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