中證網訊（記者 周松林）12月3日，深大通（000038）發佈公告稱，公司分別與2015年收購的視科傳媒、冉十科技的原股東簽署了承諾變更和解協議，擬大幅降低原股東對上市公司的補償義務，並擬於2019年12月18日召開臨時股東大會審議此事項。對此，投服中心12月16日表示，深大通此舉嚴重侵害公司及中小股東利益，呼籲廣大中小投資者積極行權。
“三高”收購埋下隱患
深大通與有關業績補償方達成的和解協議包括：在2015年-2017年不存在或有補償的情況下，擬將視科傳媒除夏東明（已因個人原因被採取刑事強制措施）以外的原股東2018年的補償義務從12.06億元變更為2.74億元；將冉十科技原股東2018年的補償義務從9.75億元變更為3.98億元（不考慮2019年未確定的應收賬款補償額），同時延長冉十科技應收賬款回收時間及相應的補償期限。以上合計減少補償15.09億元，以5.23億總股本計算，將導致每股淨資產損失約2.89元。
投服中心指出，2015年深大通進行重大資產重組，以發行股份及支付現金的方式，分別以10.5億元、17.02億元收購視科傳媒、冉十科技100%股權，估值增值率分別高達659.15%、2586.63%，收購完成後形成24.54億元的鉅額商譽。其中，視科傳媒確認商譽13.66億元，冉十科技確認商譽9.18億元。
視科傳媒於2008年成立，註冊資本為8888.89萬元，主要從事綜合性戶外媒體聯網聯播業務。該公司2013年、2014年、2015年1月-9月淨利潤分別為491萬元、3066萬元、8480萬元，2015年前三季度淨利潤較2013年大幅增長1627.09%。在重組前一年“衝業績”跡象明顯。為了取得高估值，原股東承諾公司2015年-2018年淨利潤不低於1.3億元、1.65億元、1.98億元、2.12億元，年複合增長率為17.71%。
冉十科技於2012年成立，註冊資本為500萬元，主要從事線上廣告一體化整合營銷業務。該公司2013年、2014年、2015年1月-9月淨利潤分別為6.78萬、1563萬元、5033萬元，2015年前三季度淨利潤較2013年大幅增長74133.04%。原股東承諾公司2015年-2018年淨利潤不低於7000萬元、8750萬元、1.0937億元、1.3635億元，年複合增長率為24.89%。
投服中心表示，上述兩家公司是典型的輕資產公司。輕資產公司只有經歷長期的品牌建設和客戶積累，才能形成穩定的估值。而視科傳媒2013年淨利潤只有491萬元，冉十科技2013年淨利潤只有6.78萬元，且冉十科技2012年剛剛成立，均不具備顛覆性的創意及核心技術，上市公司卻為此支付了10.5億元和17.02億元的高額對價，是典型的“三高”（高估值、高承諾、高業績）收購，為之後的無法完成業績承諾、斷崖式下跌埋下了隱患。
通過承諾變更協議逃避鉅額補償義務
通過前次的“三高”收購，視科傳媒和冉十科技的原股東獲得深大通價值為19.57億元的股權和7.93億元現金。其中，視科傳媒原股東朱蘭英、夏東明、羅承、修淶貴等股東分別獲得深大通19.7%的股權、7.41%的股權、1.24%的股權和1億元現金、1.15%的股權和9350萬現金；冉十科技原股東曹林芳、李勇、莫清雅分別獲得深大通9.91%的股權、0.47%的股權和2.31億元現金、0.32%的股權和1.05億元現金。
根據業績補償方案，視科傳媒原股東作為補償義務人應補償9.75億元，冉十科技原股東（除夏東明外）作為補償義務人應補償12.06億元。如果此次調整補償協議獲通過，以上補償義務人將分別逃避補償責任5.77億元和9.32億元。投服中心強調，如按此補償協議執行，利益受損的是公司及廣大投資者。
投服中心表示，深大通擬於12月18日召開臨時股東大會審議變更承諾的議案，深大通持股5%以上的股東（姜劍、朱蘭英、青島亞星實業、視科傳媒原大股東夏東明、冉十科技原大股東蔡林芳）作為關聯方將回避表決，中小投資者的決定將有相當大的話語權。投服中心堅決反對調整補償承諾，同時呼籲廣大中小投資者積極參加臨時股東大會，理性行使手中的表決權（現場表決或網絡投票），維護公司及自身合法權益。
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