齐国一举吞并宋国及淮北之地，广地千余里，

获得大片肥沃富庶的土地和城邑，同时对周边各国形成巨大威胁，夫有宋则卫之阳城危，有济西则赵之河东危，有阴、平陆则梁门不启。就连西边的秦国也深感不安。

《史记·田敬仲完世家》记载了灭宋后齐国的声势，齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。

在这种情况下，各国反齐情绪也逐渐高涨，魏相田文、赵国亲秦派金投等人都在四处奔走联络伐齐之事。秦国从中看到了利用合纵力量，削弱强大对手的良机，在联齐与伐齐之间终于选择后者，以盟主的身份出来主持联合伐齐之事。

秦国首先采取行动，派蒙骜率军攻齐河东，取得九城。这时，对促成这种局面在暗中起了很大作用的燕国仍然隐而未发。到公元前284年，五国伐齐已成定局，燕昭王才去赵国，露出反齐的真实意图。又派乐毅等人与赵、楚、魏越盟伐齐，尔后，燕昭王征发全国军队，以乐毅为上将军，与斯离率领的秦军及三晋伐齐部队会合。

乐毅是魏国名将乐羊的后代，很多军事谋略。燕昭王招贤，乐毅从魏国来到燕国，参与谋划伐齐大计。

并提出王若欲攻之，则必举天下而图之，举天下而图之，莫径于结赵矣，即利用矛盾，连结诸侯，共破强齐的方针，为燕昭王采纳。

五国联军组成后，赵惠王将相印授予乐毅，五国联军即由乐毅统一指挥。燕国以往以屈求伸的策略，使得齐之信燕也，至于虚北地行其兵。到此时齐湣王才恍然大悟，苏秦为燕国间谍，其真实目的也彻底暴露了，齐湣王以车裂的酷刑处死了苏秦。同时，征发全国军队，命齐将触子统率，在济水之西设置防御线，抵御五国联军。

齐湣王在灭宋后，不但对外狂妄、不可一世，对内也骄矜无道，滥杀敢于直言的大臣，使得百姓不附、宗族离心、大臣不亲。当触子率军驻守济水之西，齐湣王又派人对触子说，如不坚决抵抗，就灭你全家，掘你祖坟。触子心怀怨愤。

齐军与五国联军会战于济西，两军刚一交锋，触子就鸣金收兵，自己则单车逃遁，齐军崩溃。达子率齐军残部继续抵抗，驻守秦周。达子请求给予赏金，以振奋士气。齐王不给，反加以辱骂。结果齐军再次战败，达子战死。

济西之战后，齐军主力已经瓦解，无力抵抗联军的进攻。乐毅于是遣返秦韩两国军队，分魏师南略宋国故地，分赵师北取河间，自率燕国军队准备长驱直入，向齐都临淄进军。

这时，谋士剧辛认为，齐强燕弱，燕能以弱破强，靠的是诸侯之助，所以主张燕军对齐国下一步作战，宜及时攻取其边城以自益，即迅速达成有限的战争目的，反对燕军深入齐境，以免与齐结怨过深。

主帅乐毅则认为，齐王暴虐无道，百姓怨愤，齐军主力已经溃败，燕军若能乘胜深入，必会引起齐国内乱，从而一举灭掉齐国。否则，给齐国

改弦更张，卷土重来的机会，将留下难以预料的后患。

于是，乐毅挥军深入齐境。齐国内部果然打乱失度。齐湣王出奔，逃到卫国，尔后又折回到齐地莒。燕军占领了齐都临淄，将齐都的大量珍宝运回燕国。燕昭王亲自到济上慰劳燕军，将昌国封给乐毅，号昌国君。

乐毅攻入临淄后，实施了一系列争取齐国民心的措施。他禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。宽其赋敛，除其暴令，修其旧政，使齐民喜悦。然后将燕军分成五路，开始向齐全境进军。

第一，左军渡过胶水，攻取胶东、东莱。

第二，前军沿泰山山脉东行至大海，攻占琅邪。

第三，右军沿黄河、济水西行，进至阿、鄄，与魏军相策应。

第四，后军北上攻取千乘。

第五，中军镇守齐都临淄，以控制全局。

各地齐军已失去斗志，望风而逃。燕军势如破竹，所向披靡，六个月的时间，便攻下齐国七十多座城，并全部改设为燕国郡县。

为了笼络齐国统治阶层，乐毅还祭祀了齐恒公和管仲，并对齐国的贤者表示敬意，又将二十多个燕邑封给齐人，把百多个燕国爵位赐给齐人。

这时齐国除莒、即墨两城外，已被燕国全部占领。其他各国也在此役中分别得到了好处。

秦国取得了著名的商业城市陶邑，后来封给了魏冉。魏国得到大部分宋国故地，赵国攻占了过去属于齐的济水以西大片土地，楚国收复曾被宋攻占的淮北地，连小国鲁国也趁火打劫，占领齐国的薛地。至此，齐国已接近亡国。