劉基是浙東青田大族，元朝至順年間考中進士，曾任高安丞、江浙儒學副提舉等官。
方國珍起兵後，行省薦舉劉基為元帥府都事。劉基主張用武力平定方國珍。
國珍恐懼，派人到大都賄賂京中權要，奪去劉基兵權。劉基棄官回青田，組織地方武裝，抵禦方國珍的軍隊。
朱元璋佔領金華等地後，為確保地方安定，決意將浙東大族收為己用，遂派孫炎將劉基、宋濂等聘請到應天。
劉基等地方勢力派的加入，不僅減少了元朝的抵抗力量，也使浙東的社會秩序安定下來。
洪武三年（1370），朱元璋授劉基為弘文館學士時曾對他說：“朕初到浙東時，你就對我頗有好感。
等朕迴歸京師，你就親來投奔。這時，浙東之民對我還未深信，你老卿一至，山越清寧。”
劉基自投靠朱元璋後，不但為其制定了長遠的軍事戰略規劃，而且以其敏銳、準確的判斷力，指揮了許多堪稱經典的戰役。
龍鳳六年（1360）閏五月，陳友諒攻陷太平後，率艦隊從採石順流東下，氣焰囂張，應天震動。
朱元璋召集將領們商議對策。有的主張投降，有的主張退守鐘山，這令朱元璋極為失望。
這時劉基怒不可遏地厲聲說道：“主張投降和逃跑的人，應該一律處死。”朱元璋似乎看到了一線曙光，趕緊問：“先生有何破敵良策？”劉基回答說：“敵人雖然人多勢眾，但卻極為驕橫，如果我們採用誘敵深入的方式，使用伏兵攻擊，就能輕而易舉地將敵人打敗。”朱元璋採納了劉基的建議，誘騙陳友諒到龍灣，成功將其擊潰。
不久，陳友諒捲土重來，攻陷安慶。
在劉基的鼓勵下，朱元璋決定親自領兵收復失地。
由於城內守軍拼死抵抗，朱家軍激戰一晝夜，仍沒有攻克。
劉基及時向朱元璋獻策說：我軍被阻堅城之下，久戰不克，容易挫傷士兵銳氣。
不如從安慶撤圍，直趨江州，奇襲陳友諒的老巢，朱元璋遂率大軍西上。
陳友諒措手不及，攜家帶口逃奔武昌，江州守軍寡不敵眾，束手就擒。龍興守將胡美派他的兒子前來談判，請求不要遣散他的部曲。
朱元璋面露難色。
劉基在身後輕踢坐椅，朱元璋恍然大悟，答應了他的請求。胡美投降後，江西各郡縣也聞風而降。
劉基不僅能運籌帷幄，決勝千里，還精通相術。
在鄱陽湖決戰時，雙方軍隊又在鄱陽湖上相持三天，劉基請求移師湖口，扼鄱陽湖要衝，以金木相犯日決勝，友諒敗亡。
朱元璋與陳友諒康郎山水上大戰
像劉基這樣一個深謀遠慮、料事如神的人，在戰爭中自是不可或缺的人才，但在和平時期，卻是對政權的威脅。
朱元璋用劉基參議決策多年，對其城府之深自然深有感觸。
龍灣大捷，奇襲江州，展現了劉基過人的智謀；拒絕救援安豐，將小明王別置滁州，體現出劉基的政治遠見；至於那變化莫測的占星術，就更令朱元璋如墜雲霧。
讓這樣一個深不可測的人侍立身旁，“看守”朱家的江山社稷，朱元璋怎能放心！
洪武元年（1368）四月，朱元璋巡幸汴梁，御史中丞劉基和左丞相李善長留守應天。
劉基認為宋、元因寬縱失天下，現在應該嚴肅綱紀。
中書省都事李彬貪贓枉法，罪當處斬。李善長與李彬私交深厚，請求從輕發落。劉基沒有理會李善長，向朱元璋請示後，處死了李彬。
行刑時，官府正組織人求雨。
朱元璋回來後，心懷嫉恨的李善長彈劾劉基在神壇下殺人屬不大敬，一些怨恨劉基的人也趁機誣陷他，朱元璋大怒。
劉基請辭，迴歸故里。朱、劉之間開始出現裂痕。
劉基去官後，他的好友楊憲繼任御史中丞。楊憲指示檢校凌等輪流向朱元璋密奏李善長的缺點。
時間長了，聽得次數多了，朱元璋慢慢也對李善長有了看法，對他有所提防。
這年十一月，朱元璋召回劉基，委以重任，並追贈劉基的祖、父為永嘉郡公。
李善長並不甘心失敗，他糾集一批淮西集團的官員，合力傾陷劉基。三人成虎，朱元璋又漸漸對劉基起了疑心。
朱元璋欲任命楊憲為宰相，當面徵求劉基的意見，劉基回答說：“楊憲有宰相的才能，卻沒有宰相的器量。
宰相應該心胸寬廣，公平如水，以義理作為權衡事情的標準，不能摻雜私心雜念。
但楊憲沒有這樣寬廣的胸懷，選他做宰相是會貽誤大事的。”朱元璋知道劉基和楊憲私交甚厚，聽完這番話，感到非常奇怪。
朱元璋接著問：“汪廣洋如何？”劉基對曰：“此人氣量狹小，見識不廣。”
朱元璋又問：“胡惟庸呢？”劉基用提醒的口吻回答：“他現在是一頭小牛犢，但將來一定會擺脫犁轅的束縛。”
即使再高明的人也有自己的盲區，劉基這一回答顯然不合時宜。單從朱元璋提出的這三個宰相人選來看，都有一個共同的特點：資歷淺，易於控制。
朱元璋看重的並非是他們處理政務的才能，而是能否順從地執行自己的命令。
宰相在朱元璋的眼中只是一種擺設而已，但有一點至關重要，那就是不能對朱家王朝構成威脅。劉基顯然沒有真正領會朱元璋的意圖。
朱元璋這時警惕地看了劉基一眼，試探著問道：“我的相位，只有先生最適合擔當了。”
劉基或許是自我感覺良好，或許是真心為社稷長遠考慮，說出了讓朱元璋最忌諱的話：“我知道自己有能力任宰相，但我疾惡如仇，又承擔不了繁重劇烈的勞動，恐怕有失皇上的重託。
天下何患無才，願明主悉心訪求。現在這些人，確實是沒有能勝任的。”
（《明史•劉基傳》）劉基的對答且不說有目空一切之嫌，更為重要的是已構成對專制皇權的實質性威脅。
劉基選賢相以分君權的傳統理念也與朱元璋專權的想法格格不入。自這次談話之後，劉基逐漸被朱元璋冷落。
洪武三年（1370），朱元璋大封功臣。李善長、徐達、常茂、李文忠、馮勝、鄧愈被封為公爵，自命有為相之才的劉基僅被封為誠意伯（伯爵），這與劉基打江山時立下的汗馬功勞相比，可謂相去甚遠。
有意思的是劉基的俸祿也是伯爵中最低的，祿二百四十石，同李善長四千石的俸祿相比，簡直是天壤之別。
這顯然是朱元璋因忌憚劉基而壓低其官位的有意安排。不久之後，劉基又得到了朱元璋的另一恩賜——告老還鄉。
失去了劉基的支持，楊憲孤木難支，很快被朱元璋殺掉。
劉基隱居鄉下，閉門謝客，終日以飲酒弈棋為樂。雖然他如此韜光養晦，最終還是不得善終。
劉基為官時，曾經建言：甌、括間有一片空地叫談洋，南邊與福建接壤，是鹽盜聚集的地方，請設巡檢司駐守。恰逢逃軍反叛，地方官隱而不報。
劉基讓長子劉璉沒有經過中書省而直接向朱元璋報告此事。
這時胡惟庸掌管中書省，為報前仇，他教唆手下人誣告劉基說：“談洋這塊地方有王氣，劉基想在那裡建造墳墓，當地民眾不願意，就請立巡檢司來驅趕反對他的人。”
朱元璋雖然沒有加罪劉基，但想到他的占卜術，心裡也很不痛快，遂下令削奪了劉基的俸祿。
劉基聞訊十分恐懼，急忙來朝拜見朱元璋，不敢爭辯，只是引咎自責，也不敢回鄉。
不久，劉基染病，朱元璋派胡惟庸挾藥探望劉基。
劉基飲藥後，就覺得有塊拳頭大的硬塊堵住胸口。期間劉基曾向朱元璋陳說病情，朱元璋只是裝糊塗。
幾個月後，病情加劇。
朱元璋再次派人探望，得知劉基已病入膏肓，派船將他送回青田。洪武八年（1375），明朝開國元老劉基去世。
胡惟庸案發前，中丞塗節供認，是胡惟庸授意他毒死了劉基，並指汪廣洋也知道此事。
朱元璋將汪廣洋貶往廣南，行至太平，又將其賜死。至於劉基的死因，朱元璋早就心知肚明，他曾說：“胡家結黨，劉基吃了胡惟庸下的蠱，一日來對我說：‘皇上，臣的肚內有一塊大硬疙瘩，也許治不好了。’我派人送他回去，在家裡死了。”為什麼偏偏在胡惟庸案發前，朱元璋才揭開劉基被毒死的真相？汪廣洋之死是罪該當誅，還是殺人滅口？
這種種的疑問或許只有一個答案，胡惟庸之所以膽大包天毒死劉基，即使不是出於朱元璋的指使，也是得到了他的默許。
首先，胡惟庸雖然嫉恨劉基，但並無置之死地而後快的深仇大恨。
其次，劉基死去時，胡惟庸權勢尚未達到一手遮天的地步，還沒有毒死一朝元老的資本和膽量。
再次，劉基這時已歸隱山林，不再對其地位權勢構成威脅，像胡惟庸這種精明幹練之人，不會冒丟掉丞相官位甚至身家性命的風險，做這種毫無回報的買賣。
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