前言--概念釐清
在梳理風險之前，首先釐清幾個易混淆的概念，我們知道與公司註冊資本相關的幾個概念有認繳註冊資本金、實繳註冊資本金、資本公積金等，如果用公式梳理相關概念將更易於理解：
① 註冊資本=全部股東登記的認繳的出資額之和
② 初始股權比例＝每個股東認繳資本/註冊資本
③ 認繳註冊資本≥實繳註冊資本
④ 投資人股權比例＝新增註冊資本/（新增註冊資本+原有註冊資本）
⑤ 投資款＝資本公積金（新）+新增註冊資本（實繳）
⑥ 投後估值＝投資款+投前估值
⑦ 投資人股權比例＝投資款/投後估值
（注：以上公式只限於幫助理解基本概念，實際公司投融資情況比較複雜，須根據具體情況計算，不建議簡單套用。）
◆風險之任性註冊資本
自工商登記實行認繳出資以來，註冊資本可以上無封頂，下無底線，加上時限任意，一些合夥人對註冊資本大有盲目求高之風，有的甚至玩起項目前任意增資，欠債後又隨意減資的把戲，殊不知每個股東認繳的註冊資本即是承擔責任的限額，認繳的越高，將來如有公司債務承擔的責任也越大，實踐中很多法院判例已證明，未實繳的註冊資本一不小心就會成為股東不能承受之鉅債。
建議：某些特殊需要資質的行業會對註冊資本有所要求，比如ICP許可證要求註冊資本須在100萬以上，另外國內大的電商平臺可能會對入駐商家有所要求，如果公司未來參與較多招投標項目，建議也要結合行業考慮合理的註冊資本，認繳時間可以參考營業期限。
◆風險之非貨幣出資
1、 出資形式禁忌
根據公司法相關規定，出資形式包括貨幣和非貨幣兩種，非貨幣形式如實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等都是法律允許的，但勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產是不允許作價出資的。（勞務出資是合夥企業的專屬權利。）
2 、評估非必須但有必要
除涉及國有資產需依法進行評估外，其他非貨幣資產在工商登記時一般不再需要提交評估報告，只要全體股東認可價值即可，這樣雖然看起來很美，但是隱患卻很大：一方面，如果公司一旦涉及債務糾紛或訴訟，出資將由法院委託評估，若發現明顯低於章程定價的，將被直接認定未依法全面履行出資義務；另一方面，如果後期進行新三板、IPO的，雖然有不少案例顯示監管機構對主辦券商和律師有明確核查過程和結論的，不需要再行評估，但涉及到現實情況若無法形成有效證據和依據，依然會要求企業對相應非貨幣出資進行評估。
3、未履行法定程序之風險
房屋、土地使用權、知識產權等需要辦理權屬變更手續，同時需要實際交付給公司使用，其中變更手續是法院認定履行出資義務的依據，實際交付使用則是股東享有股東權利的前提。如某股東將其所有的商標權已經交付公司使用，但始終未辦理變更手續，則法院可以強制其在合理期間辦理變更，變更完畢後，法院會認定該股東已經履行出資義務，但其股東權利是可以從實際交付時享有的，這也是很多個人公眾平臺會遇到的問題。
◆風險之未履行出資義務
1、 債權人討債利器之一
當公司對外負有大量債務時，對於債權人來說，如果某股東未履行或未全面履行出資義務，則是絕地反擊的利好，債權人既可以單訴也可以串訴，即要求某股東在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，也可以要求公司設立時的發起人承擔連帶責任。
若是公司增資時未履行出資義務的，甚至可以將未盡忠實勤勉義務的董事、高管一併起訴。
如果未履行出資（含未全面履行）出資便轉讓股權的，若受讓人對此知或應知的，受讓人也要承擔連帶責任，建議股權轉讓時對認繳出資由誰承擔一定要約定清楚，以避免後續風險。
2、財產性股東權利受限
股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司可以依據章程、股東會決議對股東的財產性權利進行限制，包括利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權，不過股東知情權常不受此限。
3、被除名之風險
如果經公司催告繳納，在合理期限內仍未繳納的股東，完全有可能被公司以股東會決議形式解除股東資格，該股東尋求法院救濟的一般也得不到支持。
◆風險之任性減資
股東應以認繳的出資額為限承擔責任，按認繳的數額履行足額出資也是每一個股東天然的義務，為了保障債權人的利益，公司法明確規定股東認繳的出資未經法定程序不得抽回、減少，公司減少註冊資本須經股東會作出決議，編制資產負債表及財產清單，並在作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
若公司減資未通知已知債權人，根據最高法院的判例（最高人民法院（2016）最高法民申1112號）：公司減資未通知已知債權人，減資股東應對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。
建議：股東減資不可任性，嚴格履行應有的通知、公告等程序，很難確保未來不會惹火燒身。
◆風險之認繳無時限
有些合夥人認為，給認繳出資加一個未來期限不就不用擔心面臨的未出資的風險了嗎？ 是的，可以採用將認繳放在幾十年後，公司發展順利的話還可以由投資人買單，但是如意算盤也會在下面特殊情況下落空：
1、解散時全部提前到期
公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算資產，既包括已到期應繳未繳的出資，也包括放在未來認繳的出資，在公司財產不足以抵債時，股東及設立時其他股東或發起人又將被承擔連帶責任。
2、股東惡意延長出資期限
現有判例大多支持“股東出資期限尚未屆滿，公司債權人不得要求股東對公司債務承擔補充賠償責任”的觀點，但如果股東為逃避對公司債務承擔的責任，修憲（公司章程）延遲繳納出資的，將有極大可能被法院直接判令承擔補充賠償責任。
對債權人來說，這將又是追債的利器之一。一旦發現認繳期限有變動，立即可以亮劍求償。如果進入執行階段，公司財產不足以清償情況下，債權人主張追加惡意改期的股東為被執行人，讓其承擔補充賠償責任的勝訴幾率更大。
◆名為投資實為借貸--判定三要點
從裁判規則上來講，一般從以下幾個方面認定：
要點一，看是否約定固定回報或收益。若出資人只享有固定回報或收益，而不共擔經營風險，不符合投資合作中“共享利潤、共擔風險”的原則，屬於借貸關係。
要點二，看是否實際參與企業經營管理。若出資人享有參與決策權、知情權、選擇管理者等權利，並實際參與公司運營，則出資人享有企業股東（或合夥人）地位。
要點三，看是否將出資人列入股東名冊，並取得股東資格，是否持有相應股權或份額，並以此享有利潤分配權，若具備該特徵，則屬於投資關係。
另外，在委託投資中，雙方僅約定固定回報而不承擔風險，為借貸關係；受託人未將委託人出資用於投資，而是按約定給付收益，也會認定為借貸關係。
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