1875年3月19日，張作霖出生在奉天海城小窪村的一戶貧苦農家。十三歲時，他為報父仇而失手殺人，只得逃至趙家廟村的外祖父家躲避。迫於生計，張作霖學過木匠、獸醫，也當過貨郎，賣過包子，後來又投入毅軍馬隊管帶趙得勝部下當兵。
他精明強悍，又善騎射，很快便被擢為馬哨長（排長）。張作霖的第一張照片甲午戰爭後，毅軍撤回關內，張作霖也離開了毅軍。甲午戰爭中潰敗的清軍散落下許多武器，為大批土匪掌握而騷擾鄉里。
張作霖率同張作相、湯玉麟等人成立了不足二百人的保衛團，維持地方治安，深受當地人的信賴，勢力不斷壯大。江東六十四屯所在區域1900年，義和團運動引發八國聯軍入侵，沙皇俄國在中國東北製造江東六十四屯慘案和海蘭泡慘案，侵佔了大片土地。眾多土匪趁亂而起，東北的地方秩序日益混亂。
清廷為安定地方，對棄暗投明的民間武裝既往不咎，一律收編。此時張作霖手下已有人槍一千餘，所部勢力最大，紀律最好，被收編為新民巡防營，他本人出任管帶（營長），張作相、張景惠、湯玉麟等分任哨管（連長）。
1911年10月10日，武昌起義爆發，各省紛紛宣佈脫離清政府獨立，東三省也起了波動。總督趙爾巽感到新軍和諮議局中的異動，想利用駐守地方的巡防軍穩定局面，於是緊急密調後路巡防統領吳俊升來瀋陽。身為前路巡防統領的張作霖提早收到消息，搶先進入瀋陽。
趙爾巽只得承認既成事實，派張作霖兼任中路巡防統領。這樣，張作霖實際控制的兵力已在十五個營以上。東三省總督趙爾巽為穩定新軍，趙爾巽召集新舊將領會議，提出擁戴朝廷，不受武漢“叛亂”影響，見機行事。舊軍將領大多贊同趙爾巽，而新軍將領則主張立即脫離清廷獨立。
張作霖為支持趙，舉著兩個狀似炸彈的包裹起立發言：“總督勸告諸位保境安民，暫不表示態度，苦口婆心，可謂仁至義盡，大家如果不接受總督的好意，舉手贊成，我們今天這屋子裡的人，只有同歸於盡，誰也別想逃出。”新軍將領迫於無奈，只得認同趙爾巽的主張。
之後，張作霖故伎重施，在奉天各界代表會議上掏出手槍震懾吳景濂等人，一力支持趙成立“奉天國民保安會”，代清廷繼續進行統治。為獎勵張作霖的功勞，趙爾巽將奉天中、前兩路巡防軍改編為陸軍第二十七師，駐防瀋陽，任命張作霖為師長，張作霖在東三省軍事上的優勢正式得到保障。
1915年，袁世凱派極力支持自己的段芝貴接替張錫鑾為奉天督軍。段到任後急於加強對軍隊的控制，這引起了張作霖的反感。張作霖一面向袁世凱表示忠誠，一面暗中與段芝貴為難，段芝貴向袁世凱請求速調張作霖所部前去湖南。張作霖將計就計，一邊向段芝貴索要槍械錢餉以開拔，一邊指使地方團體以治安為由，電京請予留防瀋陽。
身穿洪憲朝服的張作霖1915年12月12日，袁世凱在北京稱帝，段芝貴作為武人向袁稱“臣”的第一名獲封“一等公”。張作霖被封為“二等子爵”。袁世凱稱帝引起了公憤，雲南、貴州、廣西等地先後宣佈獨立，北洋軍閥內部也發生了分化，1916年2月25日，袁世凱不得不下令“緩辦帝制”。張作霖藉機驅逐段氏，用馮德麟將率二十八師兵變來恐嚇段，段芝貴主動請辭，狼狽回京。
張作霖四處揚言奉天將宣佈獨立，袁世凱為了安撫籠絡他，便命他以盛武將軍督理奉天軍務兼巡按使。儘管袁世凱為了制衡張作霖，同時任命二十八師師長馮德麟為軍務幫辦，最終造成張、馮二人的反目，但客觀而言，此時的張作霖已經成為東三省事實上的領袖。
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