欧克都青春

蒋老师观点：股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。

想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。

出资方式

在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。

第一，实缴制出资

公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。

实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。

第二，认缴制出资

区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。

比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。

当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。

未实缴出资

结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况。

第一，什么是未实缴出资

假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。

第二，未实缴出资缴不起了怎么办

很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。

所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。

未实缴出资转让股权注意事项

有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务， 所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。

第二，受让人是否知道未实缴出资

其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。

如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。

第三，股权原值

股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。

第四，股权转让协议

股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。

综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。

蒋昊说经济

股东未实缴出资可以转让股权。

股东未实缴出资，是目前《公司法》第26条规定允许的，下述是规定的相关内容：

因此，股权无论实缴与否，其股权都可以合法转让，只要该公司的章程没有特别限制。

那么，股东转让其未实缴的股权时应当注意哪些方面呢？个人认为，股东在转让其股权时，可从以下几方面注意：

一、认缴期限

无论认缴是一次还是分次，股东在转让其未实缴的股权时，看是否已到认缴的期限。如果已到认缴的期限，这个时候，你必须实缴完才可以转让；如果不想缴纳，公司都有被工商经营异常的可能，如果异常了，那就麻烦了。如果不解除异常，涉及公司的变更，都没法进行了。

如果还未到认缴的期限，这个问题可以忽略。

二、股权的价格

股权的转让价格，应当以公司的净资产为基础计算。

（一）公司的净资产大于0

在这种情况下，股权的转让价格最低应该按该股权占公司注册资本的比例计算这个净资产。例如，公司的净资产为10万，该股东的股权比例为10%，尽管未实缴，但按其认缴的比例，应当享有公司净资产的10%，即1万元的净资产。这时，股权转让价格应当不低于1万元。

（二）公司的净资产为0或负数

这种情况下，股权的价格应当为0或高于0。股权转让价格低于0可能仅存在理论上，实践中不大可能。

若实缴的公司发生亏损，即使其净资产低于注册资本，在股权转让时工商也不认可这种亏损，股权的转让价格应当不低于实缴的资本。

三、涉及的税金

股权转让涉及的税金一般是个人所得税和印花税。

在未实缴的情况下，若股权转让的价格高于0，转让方就产生了财产转让所得，应当按“财产转让所得”以20%的税率缴纳个人说所得税。

如上述公司净资产大于0的举例中，该股东缴纳的个人所得税为2000元。

至于涉及的印花税，应当按股权转让的价格5/1万缴纳印花税，如果股权转让的价格为0，则无需缴纳印花税。

四、约定未实缴股权的出资义务

股权出让、受让双方，一定要在协议中约定清晰未实缴股权的出资义务由哪一方承担。受让人知道或者应当知道转让股权未实缴出资，受让方会就受让股权的对应出资承担连带责任。

五、告知其他股东的义务

有限责任公司既是资合公司，又是人和公司。股东转让股权应当通知其他股东，若对外转让股权，同等条件下，原股东优先受让、购买。

六、不要签订阴阳协议

股权转让、受让双方在签订股权转让协议时，不要为了少交税、方便等签订阴阳协议。这样的协议，有不合规的风险，也有可能在未来产生利益等的风险。

七、其他

除上述外，办理股权变更时，需要提供股权转让协议，股东会决议，章程修订案等，具体根据办理部门提供的清单准备。同时线上提交一遍，线下提交一遍。

以上是股权出让人在其股权出让时，需要注意的相关事项。至于股权的受让人，也要对上述涉及的自身方面的内容进行适当注意，特别是上述四、五两方面内容。当然，作为受让人来讲，股权受让不是一件小事，应当在受让股权前，做好尽职调查的义务。

东岭财经

首先非常感谢在这里能为你解答这个问题，让我带领你们一起走进这个问题，现在让我们一起探讨一下。

国家税务总局2014年第67号公告发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》对个人转让股权的个人所得税计算问题作了相应规定。

第十一条规定，对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。第十四条规定，对于需要核定股权转让收入的，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。

第十五条和第十六条规定了“以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值”等六种确认个人转让股权原值的方法。

关于股权转让的收入，“税总67号公告”第十四条规定的依次核定股权转让收入的三种方法中，第一序列为净资产核定法，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

关于取得股权的原值，“税总67号公告”第十五条规定，对于以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认个人转让股权的原值。

综上，　对于股权转让行为，应当按照公平交易的基本原则确定股权转让收入。转让方因股权转让，在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益等均为股权转让收入。同时，现行税收政策对违反公平交易原则或不配合税收管理的纳税人规定了税收保障措施，即由主管税务机关依规定的核定方法顺序核定股权转让收入。

秉承计税基础相衔接的原理，取得股权的原值应按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。特殊情形下，按转增额或原持有人的股权原值或税务机关核定的前次转让方股权转让收入进行确认。从而使得整个转让环节前后衔接，避免重复征税。

在认缴登记制实行后，应按股东所转让股权份额与其认缴出资取得的全部股权份额的比例与实际缴付出资额之积计算所转让股权的原值。

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来自股市的猩猩

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

所以，股东未实缴出资情况下可以转让股权，但是，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。

附：（2016）鲁民终1168号二审民事判决书部分节选：

......本院认为，依据上述法律规定，有色建设公司作为有色科技园公司的发起人，有保持公司资本充实的责任。华达公司提起本案之诉时，有色建设公司在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权转让给泛华投资公司，嗣后直至公司章程约定的出资期限届满，有色建设公司应交纳出资部分亦未补足，导致目标公司有色科技园公司出现资本“空洞”。现有色科技园公司欠付华达公司货款且经催要至本案起诉之时仍未归还，有色建设公司虽主张有色科技园公司有在建工程，但是对于有色科技园公司目前尚有支付能力未提交证据予以证明，故应当认定有色科技园公司因出资不到位已经导致公司债务不能清偿。华达公司主张有色建设公司在其未出资范围内对有色科技园公司的债务承担补充赔偿责任于法有据。上诉人有色建设公司关于其不应当在未全面出资范围内对有色科技园公司欠付华达公司的货款承担补充赔偿责任的上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院适用法律并无不当。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人有色建设公司的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

......

王吉坤律师

公司法规定，有限公司和股份公司的股东都可以转让股权。

公司注册资本认缴制实施以来，设立公司是容易了，但公司的信誉度却在普遍下降，金融机构开展的“法人贷"认公司更认法人，正面反应了这种状况。

只要敢想敢干，手里拿三五万，去注册几千万甚至几个亿的公司都很常见。

回来到问题，受让没有出资的股权，可以是零成本也可以几倍的转让费，需要想清楚受让股权的目的动机是什么。

需要注意的是，零成本受让股权的风险:如果公司的债权人追索，股东要在认缴额内承担偿还责任。

王勇律师

可以转让。但提醒各位，在转让协议中添加条款：承接者自行增加股本，对之后发生的因股本追讨不担责。（有限责任公司有争议先看章程协议）

钟南有座山

可以转让，需要注意一下几点：

1、规避被追偿出资及违约金的风险，合同中约定向出让人追偿该想支出。

2、规避因此产生的纳税问题，约定由出让人自己缴纳。

3、一定要登记到股东花名册。

4、合同一定是清楚的股权转让，免得回头盈利了说是借款。

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股巢网小徐

可以。

股东未实际出资与能否转让股权之间没有必然的联系，只要满足条件即可实行股权转让。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

有迹可循

只要有所有权就可以，不管是资金入股还是技术入股

魂飘邈

可以的。但是这里边有一个责任承担问题。如果受让人知道该股东没有缴足出资额，那么该受让人有义务补足出资。如果该受让人没有补足出资，应该对企业债务不能清偿的部分，在未出资本息范围之内承担补充赔偿责任。

關鍵字: 注册资金 股权 财经