两个人拿着铠甲，找到楚王，笑道：『有我们两个，您还怕打不赢？』不料，却遭到楚王的训斥:『别给我丢脸了！在战场上，你们会死在卖弄箭法上的。明天没有我的命令，你们不许射箭！』
当时，晋国的盟国齐、鲁、卫军尚在开赴鄢陵的途中，针对这一情况，楚王和子反决定乘齐、鲁各国军队未到达战场之前，先集中优势兵力，击破晋军，把握军事上的主动权。
为此，楚军选定古代用兵所忌的晦日——六月二一十九日，趁晋军不备，利用晨雾作为掩护，突然迫近晋军营垒布列，企图在援晋的齐、鲁、宋、卫军到达前,速决取胜。
晋军此时未见盟军援兵抵达，加之营垒前方有泥沼，当楚军逼近之时，晋军的兵车无法出营列阵，处于不利的地位。
清晨，楚共王登上巢车，观察晋军在阵营内的动静。新从晋国投奔来的太宰伯州最熟悉晋军活动的规律，因此令尹子重让他侍立在共王身后,随时报告晋军的动向。
伯州犁向楚共王逐一解释晋军活动的性质和目的，介绍晋军的临战准备情况。然而,楚军并未能由此而判明晋军的作战意图，并做出相应的准备。
另一边晋军方面,晋厉公也在楚国旧臣苗贲皇的陪伴下，登台观察楚军阵势。晋厉公看到楚军众多，又有了解内情的伯州在楚王身边，有些惧怕。
鉴于这种形势，晋军主帅中军统帅主张固守待援：『楚军很浮躁，我们只要固守营垒。等待时机，三天后楚军就会退兵。届时，再乘其退兵之际，打击它，一定可以获胜。』
然而，新军统帅卻至则主张利用楚军弱点，先发制人,主动进攻楚军。他认为，楚军有六大弱点，楚军若发动进攻，一定能够把他们击败。
苗贲皇熟悉楚军内情，这时便向晋厉公提出建议道：楚军精锐是在中军的王族部队，晋军应该先以精锐部队，分击楚军左右军，待得手后，再合军一处，集中攻击楚军中军，这样一定能大败楚军。
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