新《證券法》已於2019年12月29日正式公佈，並將於2020年3月1日起施行。此次修改是第2次修訂，修訂後的《證券法》條文226條，比2005年版《證券法》的240條少14條，增加了“信息披露”和“投資者保護”兩章，修改變動的條文在100條以上。
本次《證券法》修訂，系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，做出了一系列新的制度改革完善。
二十一個重要變化 新增：
1、對境外證券發行交易可追責。
2、發行存託憑證適用條件。
3、虛假髮行，責令發行人回購。
4、禁止違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。
5、證券服務機構信息和資料保存期限不得少於十年。
6、建立代表人訴訟制度。
7、不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。
8、中止調查條款。
9、舉報人獎勵制度。
刪除：
10、公司債發行：取消淨資產、資金投向領域、債券餘額佔比、利率限制等要求。
11、公司債發行：刪除前期未募足不得新募集條款。
12、證券服務機構員工2年經驗。
13、股票發行：刪除發審委審核，改為交易所可審核。證監會“予以核准”改為證監會“予以註冊”。
修改：
14、信息披露、投資者保護改為獨立章節。
15、IPO條件：持續盈利能力改為持續經營能力。
16、上市條件由交易所上市規則規定。
17、收購上市公司股票，18個月禁止轉讓(之前是12月)。
18、重大證券違法行為的調查，可最多限制賬戶買賣6個月(之前為1個月)，新增限制出境條款。
19、對變相公開發行，處罰力度最高增加至10倍。
20、大幅提高欺詐發行、內幕交易、信批違法等最高罰額。
21、傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反規定，從事與其工作職責發生利益衝突的證券買賣的，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。
十大修訂重點 1、全面推行證券發行註冊制度
新證券法，不再像三審稿那樣，實行註冊制和核準制的雙軌制。在總結上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的經驗基礎上，按照全面推行註冊制的基本定位，對證券發行制度做了的修改完善。同時，考慮到註冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權對證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施註冊制留出了必要的法律空間。
向特定對象發行證券累計超過二百人的，屬於公行，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。另外，將原來發行條件“具有持續盈利能力”改為“具有持續經營能力”取消發審委。發行人公行的申請文件應充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息。
2、顯著提高證券違法違規成本
如對於欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對於上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對於發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償等。
3、完善投資者保護制度
增設了第五章信息披露和第六章投資者保護，確立中國版的集體訴訟制度―代表人訴訟制度。
新證券法設專章規定信息披露制度，完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的範圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規範信息披露義務人的自願披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級人員公開承諾的信息披露制度等。
4、進一步強化信息披露要求
新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的範圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息；規範信息披露義務人的自願披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。
5、完善證券交易制度
取消暫停上市環節，觸發條件的直接退市。優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。
6、落實“放管服”要求取消相關行政許可
包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核准；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要求等。
7、擴大證券法的適用範圍
將存託憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產產品寫入證券法，授權按照證券法的原則規定資產支持證券、資產產品發行、交易的辦法。同時，考慮到證券領域跨境的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律等。
8、壓實中介機構市場“看門人”法律職責
規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接負責人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，並處暫停或者禁止從事證券服務業務等。
9、建立健全多層次資本市場體系
將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。
10、強化監管執法和風險防控
明確了證監會依法監測並防範、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防範市場風險、維護市場秩序採取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體在一定期限內不得從事證券交易等。
對於新證券法的實施，我們認為：
新證券法對資本市場影響最大的是明確全面推行證券發行註冊制度，並將發行股票要求從“具有持續盈利能力”改成“具有持續經營能力”，同時，還大幅度簡化公司債券的發行條件，取消發行審核委員會制度。
上述改變將有助於降低企業進入資本市場的門檻，進一步提高資本市場的市場化程度，激發市場活力。新證券法的出臺，標誌著中國資本市場在市場化、法治化道路上又邁出堅實一步，預計註冊制的全面推廣將進一步激發資本市場活力，投資者保護措施的落地將進一步淨化資本市場生態。
作為中國資本市場根本性的法案，證券法的修訂關係到資本市場的生態環境，決定著資本市場未來很長一段時間內的制度框架與發展方向。此次修訂從證券發行制度、股票發行註冊制改革、提高違法成本、強化投資者保護、強化信息披露、健全多層次資產體系等多方面進行了修改與完善，有望充分協調好政府、市場、企業和投資者之間的關係。新修訂證券法夯實資本市場長期發展根基。
新證券法修訂大幅提高違法違規成本意在減少上市公司違法行為，有助於提升資本市場整體質量。給“提高違法成本、加大打擊違法力度、強化投資者保護”提供法律保障，長期來講對減少市場定價扭曲、提高上市公司質量、增強資本市場吸引力是有幫助的。不斷完善資本市場的基本制度建設，對A股構成長期利好。
其中規範信息披露與投資者保護的條款，使得市場更加公平、公正、公開。註冊制的推行，利好證券板塊。新《證券法》的實行將開啟資本市場的新紀元，在法制不斷健全的基礎上，資本市場的運行將更加健康。
【曾海龍 執業證書編號：A1220619030001 免責聲明：以上內容僅供參考，不構成絕對投資建議。股市有風險，入市需謹慎。】
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