几米光阴_

融资分为股权融资和债权融资，如果是股权融资，那对方投资以后就拥有公司的股权，享有分红权和投票权，其实就相当于公司引进了新的股东，大家一起出钱、一起经营，如果创业失败，大家一起亏钱，如果公司还有资产，那就按各自的股权比例来分。

如果是债权融资，那对方投资以后只有获得利息的权利，不参与公司的经营和决策，但是需要按期支付利息、到期归还本金，其实就相当于公司贷了一笔款，那么创业失败，这个钱当然是要还的，而且一般债权融资需要股东个人担保或承担连带责任，也就是说，如果公司破产还不上欠款，那么就需要股东个人来偿还。

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姜海州

一般情况不用，但违反了投资协议，或者触发了回购条款，就需要偿还融资的钱。

前几天正好有一个这方面的案子。roadstar是一家无人驾驶明星公司，A轮融资超过1.3亿美金，但，融资后，三个创始人内讧，经营不合规，后被投资人申请仲裁，仲裁的结果是他们的返还投资人的钱，其中有1个多亿的缺口，三个创始人要连带赔偿这1个多亿。

我们知道，股权融资和债权融资是不同的。股权融资出让股权，而不必偿还融资款，投资人通过出售股权，当然最好是上市出售，来获得回报；而债权是需要偿还的，借款人通过获得银行利息来获得回报。也就是说，股权融资是不用偿还本金的。

你说的天使和A轮，融资的钱有三种情况需要偿还：

一、投资采用的是夹层方式，即股权+债权结合

这种情况，显然，债权部分是要偿还的。一般这种债权，对应的是公司，但如果创始人就该部分有担保，或者借款时手续不清晰，则有可能让创始人来承担。

二、违反公司治理条款或触发对赌条款

1、投资人投资入股时，为了保护自身利益，会在公司治理方面提出要求，并设定违约责任。例如关联交易、公司资金管理、董事成员任命等等，违约责任包括赔偿、撤资等等权利，通常都会要求创始人就该部分担保，也即兜底，从而导致实际上要偿还投资款。

2、投资人为了最终退出实现收益，会要求做一定的业绩承诺，或者指定一定的发展目标，比如某年的经营性利润多少、哪一年之前必须上市等等，当不能实现时，有权要求创始人及公司回购投资人股权，一般会在本金基础上加一些利息等收益。显然，当该条款触发，创始人将面临偿还投资款问题。

三、违反公司法或其他法律法规，导致公司及其它股东损失的，需要赔偿。

例如关联交易、利益输送、职务侵占、挪用资金等等。

所以，在融资时，为了保护自己的利益，对有些条款要慎重。创业失败后还要偿还投资款，压力是很大的。

创业投资谭律师

天使轮、A轮都是风险投资的一种形式。所谓风险投资，顾名思义，高风险高收益，在形式上属于股权投资，股权投资是区别于债权投资的，老话说的好：欠债还钱，天经地义，但是这是说的债权。

那么股权投资就不用还钱了吗？投资人的钱就那么好用？其实不然。

有点名气的天使投资人有周鸿祎、雷军、薛蛮子、李开复等等，可谓都是大佬了。大佬就是大佬，风险把控意识绝对高。一般天使轮的投资是不需要创始团队进行担保或者抵押的，投资人看中的是你的项目，是你的团队，觉得你能成事才会投钱给你。

但是投资人的钱如何保障收益呢？一般有经验的投资人都会设置风险保障条款。投资人会在投资协议上说明类似于这么一条：假如创业（项目）失败，项目清算时，账户资金优先分配给投资人，剩余公司资产和公司价值全部归投资人所有。OK，虽然保障条款也不一定能完全覆盖投资人的损失，但在一方面总比没有设置保障条款强很多吧。至少能做到部分止损。其他的，像对赌协议的设置，也是有效保障投资人获得回报的有效方式。

当然了，并不是所有的投资人都会设置保障条款。投资人也明白，所谓高风险高收益，往往他们投资10个项目只有2个项目可以盈利，其余的都是持平或者亏损，但是往往这两个项目就会有让投资人赚的钵满盆满，天使轮的投资收益可以达到几十倍甚至几百倍。

中年老刘聊财经

天使轮和A轮都是属于商业投资，你出卖自己的创始项目的股权和发展过程中的决策权力，你要的是现实的资金支持、资源支持；而投资人要的是你未来的利益最大化回报，这是平等、自由、双方认同的基础达成的商业合作，所以，你失败了，融资的钱不需要还。

但有一点，如果你负债了，那么你就需要承担你的股权比例下的债务；还有一种可能，在清盘的时候，投资人会审查你的帐目，如果出现账目不清或是帐外的资金流动，比如你因为某一笔钱或是费用，无法及时入帐，又无法说清，这种情况发生，那投资人就要追讨；

还有一种可能就是你所有的花出去的钱，没有入帐，也没有给投资人审过，就是自己想怎么玩就怎么玩，结果项目赔了，那么这时投资人会要说法的，也可以追讨时以诈骗罪为上限。

我曾有一位朋友，在接受内部投资后，自己主导公司，投资人根据不知道这些钱花哪里去了，又没有清晰的财务报表，结果投资人翻脸了，走了法律程序。总之，就一句话：如果财务没有问题，就不会有大问题。千万不要用自己的个人银行帐户走任何一笔钱，因为你清盘后，你的个人银行都可能要打流水明细的，每一笔帐都会查。

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孙洪鹤

不一定，看你和投资人是如何合作的。更准确的说，融资的方式是股权还是债权，或者是混合类投资，即股权与债权的组合型投资。

一般来说，股权投资是不用偿还的，因为股份本身就意味着合作创业，风险共担，你赔了，他也赔了。只不过他掏的是钱，你掏的是智慧和执行力罢了。

而债权，即你从投资人那里融来的资金是债务，那就是必须偿还的。但这个债务如何偿还，也是需要根据公司章程和投资协议的约定来确定如何偿还，偿还多少。具体来说，如果投资人的债务是借给公司的，而且公司是股份有限公司，则偿债以公司剩余资产为准，即债务不是无限债务，公司股东尤其是创始人不需要承担无限偿还的责任的。

但债务如果是股东以个人身份而产生的借款，那就必须以股东的个人资产偿还，即承担相应的无限责任。

当然，投资条款一般都是非常复杂的，而且股权和债权并不是截然不同，判若鸿沟的。因为通常投资人为了确保自己的权益，对股权和债权都有详细的约定。比如，很多投资人会采取股权+债权的方式投资企业，股权和债权可以根据企业经营情况互相转化。一般来说，在企业经营不理想的情况下，股权会转换成债权，即创业者将承担相应的债务，那么在这种情况下，股权投资由于转换成了债权，也是必须偿还的。

至于债转股，则与清算无关，通常是企业经营明朗化，形势非常理想，企业业务蒸蒸日上，投资人通常会把债权转化成股权，分享公司成长的红利。

以上只是简单的阐述了股权和债权的问题，但这本身是个非常复杂的问题，因为涉及到众多的因素，有些时候还涉及到所谓的对赌条款等。所以专业投资机构的投资协议，会非常复杂，其对这些条款会有非常详细的约定，所以在签TS之前，请务必仔细斟酌。

如果是家人或者朋友投资，则一般不会有这么复杂的约定，或者股权或者债权，那就完全看你们的合同约定了，是同赔还是同赚。

祝所有投资人和创业者都大赚特赚，永远不要碰到清偿的难题。阿弥陀佛！

江上一峰青

当然不需要还了。无论是天使轮还是a轮，其实他们都是股权投资，也就是投资机构注入一定的资金，然后获得初创企业一定的股权，这意味着投资机构也是公司的股东之一，他们所投资的资金就成为公司的资产之一。

而根据我国公司法有关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

所以，就算公司经营不善倒闭了，但创业者也不需要偿还投资人的钱。当然，如果公司倒闭之后，拍卖相关资产所得用于偿还公司债务之后仍然剩余一部分资金，那投资人是可以要求获得一定比例的分配。不过对于初创企业来说，其实本身都没有多大的资产，就算把公司的资产拍卖之后，用于偿还债务以及支付员工工资之后，就所剩无几了。

其实目前创业公司的失败率很高，很多投资机构的钱都没法正常拿回。

过去几年时间创业非常火热，大家都怀着创业的热情纷纷投入到创业大潮当中，梦想有一日能够把企业做大，做上CEO，迎娶白富美，走上人生巅峰。

但是，现实往往是残酷的，虽然目前创业的人很多，但能够真正走上成功存活三年以上的企业都很少。据有关数据统计，目前初创企业能够存活超过三年以上的比例不超过10%。即便那些能够拿到天使轮融资或a轮甚至b轮融资的企业，有很多企业因为各种因素最终走上了破产。

比如最典型的一个例子就是95后王凯歆，当初她拿到天使轮投资1500万，号称要让投资人赚足95后的钱，结果拿到这么多钱投资之后，王凯歆就盲目扩张，财务混乱，甚至拿投资人的钱吃喝玩乐给自己发巨额奖金等等，最后钱没有用到刀刃上，结果导致创业失败。而王凯歆的创业失败，最倒霉的当然是投资人，因为神奇百货倒闭之后，王凯歆他们是不用偿还投资人的钱，这样徐投资人就只能吃哑巴亏。

类似王凯运这种案例，在过去几年发生很多，就算有些创业公司能拿到b轮甚至c轮的融资，最终仍然逃脱不了倒闭的命运，最典型的就是前几年共享单车行业。

共享单车刚推出来的时候异常火爆，各种风投机构纷纷布局共享单车行业，然而经历了2016年以及2017年上半年的高速发展之后，从2017年下半年开始共享单车就迎来一个重大变局，很多共享单车企业纷纷关门大吉，即便有些企业能拿到b轮融资也免不了关门的命运。

在共享单车这一波投资当中，有一些风投机构是赚钱的，比如朱啸虎，但更多的投资机构把钱投进去之后都只能打了水漂。

贷款教授

我们先来聊聊，什么叫融资：

融资的定义是：为支付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或为取得资产而集资所采取的货币手段。

说白了就是融资指的是从别人手里拿到钱的手段。那么别人凭什么要把钱给你呢？这里就牵扯到了融资的方式。

最近两年我们投资的项目都有会这样的兜底条款，投资人也不是傻子，大家都怕风险，在投资条款会有保底收益或者五年上市对赌条款，如果五年之内不上市，要求实控人以每年年化多少（一般7-12%）回购投资人的股份，这样的话如果业绩没达标，实控人会承担偿债的风险。

我们来看看王思聪是怎么赔偿熊猫互娱的损失的，根据回购保障条款，如果熊猫互娱经营正常最终顺利上市，那么皆大欢喜王思聪也无需承担回购责任。一但过程中出现问题，王思聪就需要回购股权并支付利息，相当于以年息12%的资金成本进行了融资。

业绩对赌，实控人可能需要对投资人进行现金补偿

专业的投资机构投资条款会签订业务对赌条款，如果公司在存续期达不到相应的业绩要求，实控人可能会对投资人进行差额补偿。

不合规运营，偷税漏税，创始人违反陈述与保证

这个就是法律层面的了，如果公司运营不规范，股东侵占公司资产，会触发相应的回购条款，实控人要按相应的收益率对投资人股权进行回购。

股权融资其实是把双刃剑，融资成功可以获得投资人给的各种资源，可以和其它公司战略合作等等等等，通过资金迅速拓展市场，但同时如果你的企业发展非常快速，这些股份增值很快，其实你花费的成本是很昂贵的，毕竟大部分投资机构是只出钱不会帮你干活，真正运营公司还是靠你自己。而且你的决策也会没那么自由，比如你要更换商业模式，这种关键性问题可能就无法实现。

最后想说一句，天底下没有免费的午餐，如果要规避风险，就要在融资的时候定好合理的投资条款，分析融资的利弊。有什么其他问题，欢迎咨询。

青业

公司拿了天使和A轮投资创业失败，之前融资的钱是否需要偿还需要根据不同的融资模式分别处理：

一、股权融资

公司天使和A轮融资是通过股东出售股权获得的（股东收取股款后继续向公司注资），或者公司增资扩股获得，这种情况下投资人也是公司的股东，风险共担，就不需要再偿还投资款了。

二、债权模式

公司创业初期的资本来源于借款，创业失败，也是需要偿还的。此种情况是在创业者有非常高的成功预期的基础上使用的融资模式。

三、混合模式

公司与投资人签订对赌协议，约定融资为债权，在公司业绩、规模、客户等考核指标达到约定的条件后，将债权按照一定的价格转为股权，俗称“债转股”。此种情况下如果公司没有达到投资人的考核要求时创业失败，就需要偿还投资款；如果已经债转股了，创业失败则不需偿还投资款。

公司在创业融资过程中不限于上述三种模式，但上述三种模式是最常见的。通常情况下创业者拿到的天使和A轮融资都是股权投资，也就是第一种融资模式。因此实践公司拿了天使和A轮融资创业失败后是不需要偿还投资款的。

吴乐为—

规则写得清楚，创业失败了，破产了，自然投资的钱就打水漂了。但法律不外乎人情，规则无外乎人情，规则之外总有人与人之间的信任，人与人之间的感情在里面，公司要注销时，一堆理不清楚的人情全涌出来了。

最近遇到两位创业者，公司都经过几次转型，算之前的创业都失败了，处理之前的融资各有不同，这里要区分不同的情况：

1、公司不宣布破产清算，即便业务完全转型了，跟之前的关系不大了，都还需要延续之前的股权结构，除非低价收购投资人的股份。

一般而言，创业者都非常感激自己在急需资金时的投资人（机构），他们也不会轻言失败，而是继续用原来公司的品牌、人员，之前的股权结构继续留着，除非自己实在扛不下去了，钱没了，公司业务没有任何前景了。

背着之前的股权而转型，这类公司要生存下去其实非常难，最直接的影响就是下一轮估值太高，很难得到支持。

按理说，之前的公司算完全失败了。他是在第二次、第三次创业，但这些创业者很讲义气，也可以说死不认输，就背负着之前的投资人、之前的股权结构继续走。

2、重新注册一家公司，从零开始。

我遇到的这两个创业者，都无法按照之前的股权结构继续创业，实在是背着走不动了。

但新创业时，会对天使投资人做个补偿，会送些股份给他感恩的投资人。

我要说的是，这些都是人情的部分。按照规则来讲，要送股份也要一视同仁，对天使轮的有交代，对A轮的也要有交代，那又相当于背负之前的投资人负重前行了。

所以，这时的创业者，一般都是在用人情作为衡量标准，不是按规则来。

正常清算破产，让上一次的创业画上句号，走好各种清算法律流程，毕竟投资机构也要有完整的背书，哪些公司算创业失败消失了，哪些是经过几次转型，股份还保留点。

创业失败了，投资资金就打水漂了，但感情债却会一直让你背着的，且多是创业者自己主动要背，主动会背的。

哪个人会忘记曾经的恩人、贵人呢。

创业呀，七七八八，就永远难脱离一些人情世故了。

财经作家邱恒明

其实这就牵扯到你最初拿的天使轮和A轮是属于什么性质的融资了，如今大多数的融资基本上都是走VC，也就是风险投资，一般的风险投资在合同上都会注明相关的规则，比如当项目失败后，投资人的资金将无法收回之类的，当然，我说是比较笼统，各位其实可以理解为就是不用还。

绝大多数的创业公司，在融资后如果公司倒闭，基本上都是不用还投资人之前投资的钱，因为融资对于投资人来说本身就是一场豪赌，赢着富甲一方，输则打水漂。

我身边都很多的融资案例，但比较多的都是在于种子轮和天使轮左右，很少到A轮的，比如我的一个蛮好的朋友，他之前做了一个项目，经过几个月的时间找到了一个投资人，这个投资人只投资了50万，占了这家公司的百分之10股份，但投资人的这50万并非一次性给到我朋友的，而是进行分5期进行打款，投资人要求我朋友每个月给到其相关的数据报表以及自己每月的用途，并且投资人在投资合同也注明了，在这5个月期间，他有权无条件退出。

我的这个朋友在5个月之后，项目还是没有多大的起色，而投资人的50万资金基本上用的差不多了，在公司资金链断了的情况下，只好宣布公司破产倒闭，而这对于投资人来说，他投资的这50万仅仅只是打了水漂。

如果说我朋友在5个月之后，项目发展迅速的话，就可以开始进入下一轮融资，而当进入了下一轮融资的时候，这家公司的估值又会再上一步，而最初投资人投资的50万获得的10%股份也就会变的更加值钱，从而使得投资人的这场投资成功且盈利。

關鍵字: 股权 天使 创业