證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2020-038
債券代碼：112263 債券簡稱：15中房債
債券代碼：112410 債券簡稱：16中房債
債券代碼：114438 債券簡稱：19中交01
債券代碼：114547 債券簡稱：19中交債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
中交地產股份有限公司（以下簡稱“我司”）擬與關聯方中交一航局城市投資發展（天津）有限公司（以下簡稱“一航局城投”）、中交城市投資控股有限公司（以下簡稱“中交城投”）共同對廣西中交城市投資發展有限公司（以下簡稱“廣西城投”）增資擴股，合作開發廣西省玉林市玉東新區地塊項目（以下簡稱“本項目”）。
增資擴股前，廣西城投注冊資本1000萬元，一航局城投持有100%股權。增資擴股後，廣西城投注冊資本25,386萬元，新增註冊資本24,386萬元，並新增資本公積613.76萬元，其中我司擬出資10,505.12萬元（含資本公積350.72萬元），持有40%股權。一航局城投擬出資6,615.8萬元，持有30%股權；中交城投擬出資7,878.84萬元（含資本公積263.04萬元），持有30%股權。
廣西城投增資前後股權結構情況如下：
1、增資前股權結構
2、增資後股權結構
由於一航局城投和中交城投是我公司間接控股股東中國交通建設集團有限公司的下屬公司，本次共同投資構成關聯交易。
我司於2020年2月28日召開第八屆董事會第三十七次會議以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於與關聯方共同對廣西中交城市投資發展有限公司增資擴股的關聯交易議案》，關聯董事李永前、薛四敏、梁運斌、賙濟迴避表決本項議案。
本項議案需提交我司股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。
本次共同投資不構成重大資產重組。
二、關聯方情況
（一）中交一航局城市投資發展（天津）有限公司
註冊地：天津市西青區張家窩鎮棗林大道21號
註冊資本：50000萬元人民幣
法定代表人：董宏宇
成立日期：2007年11月16日
經營範圍：城市公用設施項目投資及管理；房地產開發、銷售；停車場服務；房屋租賃；土地整理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）
主要股東：中交第一航務工程局有限公司持有100%股權。
實際控制人:中國交通建設集團有限公司。
與我司關聯關係：與我司同一實際控制人，存在關聯關係。
一航局城投不是失信被執行人。
一航局城投自成立以來主營業務發展正常。最近一個會計年度和最近一個會計期末的主要財務指標如下（單位：萬元）：
（二）中交城市投資控股有限公司
註冊地：廣東省廣州市南沙區港前大道南162號中華總商會大廈16層。
註冊資本：371000萬元人民幣
法定代表人：芮捷
成立日期：2015年5月18日
經營範圍：項目投資，實業投資，房地產開發投資，境內外交通、市政、環保、造地工程等基礎設施投資；港口、物流、原材料、高新技術的投資、運營；資產運營管理；項目管理服務；建築服務；規劃諮詢服務、勘察設計服務、工程設計服務；新能源開發與應用。
主要股東：中國交通建設股份有限公司持有100%股權。
中交城投不是失信被執行人。
中交城投最近一個會計年度和最近一個會計期末的主要財務指標如下（單位：萬元）：
三、交易標的基本情況
公司名稱：廣西中交城市投資發展有限公司
法定代表人：董宏宇
註冊資本：1000萬元人民幣
註冊地址：廣西玉林市東盛會府商住小區東盛大廈5層6、7、8號
股東結構：中交一航局城市投資發展（天津）有限公司持有其100%股權。
實際控制人：中國交通建設集團有限公司。
經營範圍：房地產開發經營、物業管理 ；停車場服務；土地整理；城市基礎設施和公共設施投資與建設；新型城鎮化建設投資。
經營情況：廣西城投正在對廣西玉林市玉東新區項目進行開發，項目於2019年1月競得，成交總價21,055萬元，項目用地性質為商住用地，佔地面積5.59萬㎡，計容建築面積22.11萬㎡。
最近一期主要財務指標（單位：萬元）：
廣西城投不存在為他人提供擔保和財務資助的情形。
廣西城投不是失信被執行人。
四、交易標的評估情況
藍策亞州（北京）資產評估有限公司對廣西城投全部股東權益進行了評估，評估方法為資產基礎法，評估基準日為2019年7月31日，評估結論：在評估基準日，廣西城投的總資產賬面價值為21,740.93萬元，評估值為22,040.81萬元，增值額為299.88萬元，增值率為1.38%；總負債賬面價值為20,777.77萬元，評估值為20,777.77萬元，評估無增減值 ；股東全部權益賬面價值為963.16萬元，評估值為1,263.04萬元，增值額為299.88萬元，增值率為31.13%。資產評估結果彙總表如下：
資產評估結果彙總表
單位：萬元
五、關聯交易的定價政策及依據
我司本次與關聯方遵循自願、公平、協商一致的原則，根據對廣西城投的評估結果和增資協議約定確定增資金額及股權比例，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
六、增資協議主要內容
甲方：中交一航局城市投資發展（天津）有限公司
乙方：中交地產股份有限公司
丙方：中交城市投資控股有限公司
丁方：廣西中交城市投資發展有限公司
（一）項目公司增資方式
各方將通過本次增資使項目公司註冊資本由 1000萬元增加至
25,386 萬元，即新增註冊資本 24,386 萬元：其中甲方認繳新增註冊資本 6,615.8 萬元；乙方投入增資款10,505.12萬元，其中，認繳新增註冊資本 10,154.4 萬元，增資投入資本公積 350.72 萬元；丙方投入增資款7,878.84 萬元，其中，認繳新增註冊資本 7615.8 萬元，增資投入資本公積 263.04萬元。
本次增資完成後，股東、註冊資本、資本公積、股權具體情況如下：
（二）項目公司治理
項目公司股東會為項目公司最高權力機構，甲、乙、丙三方根
據各自持股比例行使股東權利。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出決議，必須經全體股東表決權的過半數通過生效。但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
項目公司設董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方提名1名，乙方提名3名，丙方提名1名，由股東會選舉產生。項目公司董事長由甲方提名的董事擔任。董事會決議的表決，實行一人一票制。項目公司董事會會議作出任何決議，須經過半數董事通過方為有效。
（三）項目公司虧損分擔和利潤分配
三方按股權比例或（依據本協議約定）調整後的權益比例分享
利潤、分擔虧損。項目公司利潤分配或虧損彌補方案由董事會擬訂，報經股東會批准後實施。項目公司實現累計經營性淨現金流為正的當年，在符合項目結算要求以及法定利潤分配條件的前提下經股東會同意後可進行當期利潤分配。利潤分配前應留足項目未來三個月開發建設資金。項目清算及利潤分配全部完成後6個月內，股東三方可配合將項目公司進行清算註銷，結束本項目的合作。
七、關於關聯交易的其他安排
我司將與一航局城投簽署一致行動人協議，主要內容如下：在作為項目公司股東行使股東（大）會提案權時，雙方應共同協商確認提案內容。如雙方無法就提案達成一致意見，則應按照我司意願進行提案；在雙方各自委派至項目公司的董事行使相關提案權、表決權時，雙方應保證其各自委派的董事就提案或表決事項達成一致意見。如無法就提案事項或表決事項達成一致意見的，則應以我司委派至項目公司的董事的意見進行提案或表決。
八、對公司的影響
關聯方一航局城投、中交城投具備資金、資源等方面較強的實力，具備履約能力，可與我方實現優勢互補和資源協同，增強項目公司市場競爭能力；本次增資完成後，我司將增加合併廣西城投財務報表；本次關聯交易對我司持續經營能力無不良影響,對我司資產狀況無重大影響。
九、獨立董事意見
我司獨立董事郭海蘭、胡必亮、馬江濤對此事項進行了事前認可並發表獨立意見如下：中交地產本次與關聯方共同對項目公司增資擴股，有利於貫徹公司區域發展戰略，擴大公司經營規模，推動公司主營業務房地產開發的可持續發展；關聯方具備資金、資源方面的較強的實力，具備履約能力，能夠保證本次增資的順利實施，不會損害公司及全體股東的利益。董事會在審議上述事項時，關聯董事迴避表決，上述事項的審議、決策程序符合法律法規等規定，不存在損害中小股東利益的情形。我們同意董事會關於《關於與關聯方共同對廣西中交城市投資發展有限公司增資擴股的關聯交易議案》的表決結果。
十、當年年初至披露日，與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
我司控股子公司因公開招標確定中國交通建設集團有限公司下屬公司（以下稱“關聯方”）為建設工程中標單位，中標金額109,692.61萬元；與關聯方共同投資設立房地產項目公司,出資額合計145,760萬元；向關聯方借款額度800,000萬元。
十一、備查文件
我司第八屆董事會第三十七次會議決議。
獨立董事事前認可意見和獨立意見。
特此公告。
中交地產股份有限公司董事會
2020年2月28日
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