為了抵抗日本侵略，我軍接收改編。1937年8月，紅軍4萬多主力部隊改編為八路軍，下轄3個師：115師、120師和129師。在著名的“林氏三兄弟”中，林育南已犧牲，林彪和林育英都在八路軍中任職。林彪任115師師長，林育英任129師政委。毛主席開玩笑說：假如林育南還在，乾脆八路軍這三個師就讓你們林家包了吧。
日軍集結向第二戰區進攻
1937年9月中旬，閻錫山所在的第二戰區遭到日軍進攻。戰事緊迫，閻要求八路軍前往平型關一道參加防禦作戰。八路軍總部電令林彪、聶榮臻率115師一部前往平型關，從側面向日軍發起進攻。
到達上寨後，聶榮臻與林彪在油燈下攤開軍用地圖，研究作戰方案。同時，派偵察員偵察地形和敵情。他認真，這注定是一場硬仗，也是一場惡仗。毛主席曾經在9月1日特別表明，要“堅持依託山地與不打硬仗的原則”，打還是不打？林彪有些猶豫，詢問聶榮臻意見。
聶榮臻認為，日寇氣焰囂張，友軍已失去銳氣，這一仗必須打出八路軍的軍威。雖然我們一直堅持打游擊戰，但如果有條件的話，打一打運動戰，以機動靈活的襲擊求得消滅敵人小部，也是可以的。聶榮臻果斷地告訴林彪：打！一定要打！利用這裡的有利地形，可以居高臨下，伏擊氣焰囂張的日寇，現在不是打或者不打的問題，是必須要與日本侵略者第一次交鋒時，打出八路軍威風，給全國抗日軍民提提氣！
林彪與聶榮臻在前線
來平型關之前，林彪已經瞭解平型關的相關情況。到達平型關之後，他又馬不停蹄地進行勘察，對這裡的地形有了更全面的掌握。在平型關關口5公里左右，半山腰上有一座小廟，裡面供奉著關二爺。林彪對著這尊關公像站了許久，思索著如何打這場仗。
在和聶榮臻碰頭後，向聶榮臻介紹了平型關的地形。二人商議之後，在中午時分召開了連級以上幹部會議，進行戰前動員。動員會一結束，兩人又帶領指揮員前往伏擊地點，現地熟悉地形地貌。
爬上平型關的山樑，縱眼望去，山峰交錯，藏下幾千人馬，一點兒痕跡都不會有。平型關在蜿蜒的長城所處的山樑中，堪稱長城的險隘。往前走了沒多遠，兩人就興奮起來。出現了地圖上標註的狹長地帶，最寬不過三五米，行軍最多通過一輛卡車，兩側就是陡峭絕壁。在絕壁最上方的兩側，卻有平緩的溝岸。林彪說，在這裡設置伏兵，真是一個絕佳的地方，佈下天羅地網的口袋陣，就在這裡消滅日寇！
回到指揮部，林彪馬上開始部署作戰。按照計劃，685團在關溝和老爺廟一帶埋下伏兵，兜住袋底，戰鬥一打響，馬上佔領辛莊北側和關溝北側以及西側的高地，命令楊得志兜住袋底，不可捅漏了。
686團在“口袋陣”的“袋身”喬溝兩側埋下伏兵，割裂圍殲進入袋中之敵。687團先行隱蔽在袋口兩側，日軍一旦進入口袋，馬上穿過喬溝，佔領袋口高地，紮緊袋口，切斷日軍退路。
另外，還有楊成武的獨立團和劉雲彪的騎兵營，在戰鬥打響後，分別在東北和東面打援，根據主力部隊需求進行配合作戰。林彪尤其強調楊得志要將進入袋底的蛇頭打碎，讓它徹底不能動，而李天佑則全力攻擊蛇身，把它們像切香腸一樣一截一截切掉，再全部吃掉。戰鬥順序為“袋底”685團首先開火，然後是“袋口”687團開火，最後才是“袋身”686團開火。因為兩頭開火後，日寇會向中間靠攏，更加集中，打起來效率更高。
但是，當時作為“袋底”的喬溝地區是敵佔區，如何去敵後完成口袋陣，這是一個難題，也是整個戰鬥的關鍵點。林彪決定進行敵陣穿插，這是一招險棋。
1937年9月24日深夜，115師各團開始趁夜色行軍。暴雨如注，前面強渡的戰士剛剛跳進水中就被沖走了。686團副團長楊勇認為這是送命，命令戰士們把槍和子彈掛在脖子上，全部手拉手，呈密集隊形通過。685、686和687團勉強通過了山洪，到達了目的地。但是，688團最後通過時，山洪越來越猛，聶榮臻建議隱蔽待命，否則的話會造成無畏犧牲。前面3個團在25日天亮前，全部到達預定地點，完成了戰鬥部署。由於整夜風雨交加，埋伏在喬溝兩側的戰士們早已成了泥人，再加上暴雨把行軍的腳印都衝得乾乾淨淨，敵人根本不可能發現我軍的埋伏。
由於日軍在前期的作戰中十分順利，這次進入八路軍的口袋陣時，居然連探子都沒派，直接大搖大擺就開過來了。當日軍鑽進了八路軍的口袋陣後，戰士們按照林、聶的命令，必須在30米內開火。日軍長達4公里的輜重部隊，終於通過了蔡家峪，大半個身子已經鑽了進來，基本已經達到了林彪設想的樣子。687團副團長田守堯下令攻擊，687團3營9連副連長郭春林打響了第一槍。瞬間，整個喬溝槍聲和爆破聲響成一片。不久，八路軍發起了總攻，喊著震天的殺聲，向溝裡的鬼子殺去！
平型關大捷，被八路軍115師伏擊的日軍輜重部隊（日軍拍攝）
雙方激戰時，日軍派出6架飛機準備進行轟炸和掃射，但雙方已經纏在一起，展開了白刃戰，根本區分不開，只得作罷，盤旋了幾圈又飛回去了。在近距離的戰鬥中，日軍的重武器根本發揮不了作用，也削弱了敵方的優勢。日軍衝擊關帝廟上的高地，準備將重武器拉上去，架起機槍掃射。686團3營營長鄧克明、副團長楊勇帶領戰士多次衝擊未果。緊急時刻，1營3連2排長秦二愣接到命令，帶著排裡僅剩下的10來個戰士，從旁邊更高的高地上滾下山坡，接近敵人機槍陣地扔出大量手榴彈，解決了敵人的機槍。3營馬上發起衝擊，佔領了老爺廟高地。形勢變得對八路軍更為有利，山溝裡的日軍沒地方藏，反撲老爺廟也全被打退了。
在平型關戰役中，八路軍有兩樣東西還起到意外的作用。
一是八路軍穿的草鞋。不但讓八路軍在行軍時更加快速，更關鍵的是搶佔山頭時非常迅速，比日軍更快到達，佔據了有利地形，從上往下射擊日軍。而日軍的軍靴在暴雨形成的泥地裡，行動非常不便，常常處於被動狀態。
二是埋在路上的鍘刀。為了對付日軍的汽車，八路軍提前收集了很多老鄉的鍘刀。埋在日軍前進的路上，只露出一小部分，保證劃破汽車輪胎就可以，又不至於引起太大的動靜。在口袋陣中的汽車，因為輪胎漏氣，很多已經無法正常開動，想依靠汽車衝出去已經不可能，大部分被燒燬，駕駛員被燒焦在駕駛室裡。燒燬的汽車徹底阻住了日軍後撤，只能在口袋陣中與八路軍戰鬥。日方的《濱田聯隊史》這樣形容這次戰鬥：宛如地獄圖畫的悲慘場景，從嶺上向峽谷一看，公路被輜重車輛、層層疊疊人馬的屍體堵塞……
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