六弦乐行

就五五分呗，没有什么好分的，因为公司设立的前提是所有权与经营权相分离。

公司的建立它就体现在资本的所有权上，就像你买股票，你买了多少份额就具有相应的资产占比，与经营它是无关的。或者换句话来说，经营它是外包的，公司设立的前提是所有权与经营权相分离。

出资额是多少就是所有者权益的多少，应当与经营相分开，要不很容易混淆，也很容易导致企业经营中产生矛盾纠纷。

题文是两个人合伙开公司，各出资50%，即所有者权益对半分，各持50%的股份。那么甲方参与经营管理怎么办呢？算工资呗。

工资怎么算取决于市场，比如在市场上雇一个这样的经营者（经理）需要花多少钱，那么便开多少的工资。即投资者参与经营管理就是打工者，要不你可以不参加经营，在市场上再雇用一个经营者（经理），这跟股权划分是没有关系的。

有很多刚进入社会或创立公司的人，很容易将所有权跟经营权混为一谈，以为自己参与经营就应当分得更多的股权。这是一个错误的认识，你去看上市企业，即使是董事长都有相应的工新（表现为年薪），所有权和经营权都是相分离的，不分离很容易产生矛盾发生纠纷。

如果不想用资产来支付经营者的工薪，比如题文甲参与企业经营不想获得相应的工薪，那么可以采取折现的方式获得相应的股权。比如公司设立资本为100万，各出50万，甲参与企业经营每年年薪10万，在股权分配上可以设置为甲的经营权为期三年，那么总资本其实是130万（预先支付工薪的形式，这里忽略折算过程，如果不忽略可以按照市场贴现率进行相应的折现），即甲占有的股权应当是80万/130万=61.54%。

任何形式的资产都是可以通过相应的估值进行折现，哪怕以知识产权或固定资产出资，也包括经营权，这也是企业资产估值的根本。

三人聚众

一方只出钱，一方出钱出力，这个股份该怎么分配。

01

各拿百分之五十，然后给甲开工资

股份好分配，按资金比例各拿百分之五十就好了。但是甲方还负责运营管理，乙方出了钱就撂挑子走人了，那不是甲方很划不来。

是的，甲方就是划不来，想要公平，那就再提前说好，甲方按同类型同规模公司的同职位的员工给报酬。

举例：每人各出50万，凑了100万开公司。第一年盈利60万，每人30万甲肯定不乐意，那就先付甲工资后在进行分配。同类型公司甲所在职位年薪为18万，那就甲先拿18万，剩下的42万再平分。

这样虽然股份是各得50%，甲相当于是在给自己打工，也算一个不错的分配方式。

02

按人力资本入股

同样的，总共100万，甲乙各出了50万，这个时候甲的运营管理能力需要占股多少呢？

还是可以参考同类型同规模同职位的人给他公司带来的贡献来算人力资本。比如还是18万，那就是说甲实际投入了68万，那股权应该是68比50，按十分来算，那就是甲得57.6%的股份，乙的剩下的42.4%的股份。

这样算下来，一年盈利60万，甲能分到34.576万，比上面的分配方式要少4.42万。

03

哪种划算

其实说不好哪种分配方式划算，因为你的公司的盈利能力强的情况下，肯定是第二种方式甲能拿更高的收入；但是如果公司盈利一般，就像上面的举例一样，那就还是第一种情况下对甲划算。

综上而言：究竟哪种方式更好，还是要甲乙双方进行商定，最后都同意的方案。

易将学财

首先把股份分好，决不能五五分

一定不要按出资分配股份：五五开

创业黄金法则：先小人，后君子；讲道理的是朋友，讲利益的是君子！

那么应该如何合理分配股份了？

股份分配的时候要充分考虑资金、人力、资源等要素的重要性，本案例中，只有资金和人力，那么要考虑资金在项目的权重，人力在项目中的权重，以及每个人在资金中出资的比例，在人力出资中的比例。

股份=资金在项目中的权重*资金出资比例+人力在项目中的权重*人力出资比例

1、人力在项目中权重为10%，说明该项目最依赖资金，人力起的作用很小。

甲=90%*50%+10%*0%

=45%

乙=90%*50%+10%*100%

=55%

此时甲乙双方股份比例为45%：55%

2、人力在项目中权重为20%，说明该项目较依赖资金，人力起的作用较小。

甲=80%*50%+20%*0%

=40%

乙=80%*50%+20%*100%

=60%

此时甲乙双方股份比例为40%：60%

3、人力在项目中权重为30%。

甲=70%*50%+30%*0%

=35%

乙=70%*50%+30%*100%

=65%

此时甲乙双方股份比例为35%：65%

4、人力在项目中权重为40%。

甲=60%*50%+40%*0%

=30%

乙=60%*50%+40%*100%

=70%

此时甲乙双方股份比例为30%：70%

根据人力和资金对项目的贡献度/权重来分配股权，充分考虑了资金和人力的因素，这是较为公平的分配方式，合伙创业，先前不计算，事后难免会算计，既然决定创业，就用商业的方式来运作，摒弃江湖做派，利益谈清了，才能友情事业两不误。

希望对你有帮助。

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壹号股权

要关注下面几个方面的问题：

1、股权结构

股权不能粗暴直接的五五分，这样会为以后埋下隐患，不利于公司做大做强。通常的操作是主管公司工作的占66.7%，拿到绝对控股权；或者是51%拿到相对控股权。如果具有前瞻性的创始人，会预留15%-20%作为股权激励池，也即股权结构不会低于51%、15%、34%。但如果如题主所言，只是纯粹的财务投资人，股权占比一般不会超过20%，这样子会更有利于公司后续的融资计划，以及引入有实力的骨干或者事业合伙人。

2、关于决策事项的安排

要在公司章程中明确重大决策事项的决策权，由于目前公司股东只有2人，结构简单，只要将股东会层面的决策事项安排妥当即可。当然，站在财务投资人的角度，肯定是怎么做才能监管到公司的正常运作。财报，控制好公司的真实财务状况，超级大额的交易拥有特殊表决权等特殊规定可以比较有效地监管和了解到公司的运营状况。

3、关于分红的约定

股权当中表决权和分红权是可以分离的。投资人最大的愿望就是投资回报率，分红权就是谈判筹码。创始人可以用分红权换取更大的表决权。

4、退出机制

这个是投资人比较关心的问题。怎么退出。退出方式已经是比较成熟，比如大股东回购、比如转让给第三方、比如公司回购、比如并购、比如上市、比如清算等等。大的方向就不多阐述了，细节的化就是退出的条件，一般都涉及到定价的问题，这个就比较复杂，不是三言两语能说明白的。

更多的问题可以私信交流。但具体问题需要付费咨询哦。

晓君有说法

关于两人合伙开公司，不管是股权问题，还是合同问题，说到底就是钱的问题，具体方案如下：

1、占股问题，可以只通过出资比例来决定占股比例。甲乙双方各出资50%，各自占股50%即可；甲方负责运营，那么，对于甲方的付出，该用工资来衡量，所以公司每个月应该给甲方发工资，这个需要提前商量好，写在合同里。

这样，分红是各自对半分；对于某些重大决定该听谁的，股权是一样的，股权决定不了，所以合同还应该写清楚投票表决权的问题，也就是同股不同权。

2、占股问题，可以通过出资比例，劳务出资综合来考虑。甲乙双方各出资50%，甲方负责运营，所以甲方应该占股多一些，比如甲方占60%，乙方占40%，或者甲方占70%，乙方占70%等等，根据具体贡献协商。假设甲方占60%，乙方占40%，这样分红和表决就按占股比例决定。

合伙开公司，怎么签合同的问题，其实就是分红的问题，重大事项表决权的问题。分红可以自由约定，这个可以在合同里规定好；重大事项表决权的问题，可以按股权比例决定，也可以按同股不同权来表决。

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创智优税

「法律知识局」律师为您解答！

股权初期分配，一向是初创企业头疼的问题之一！

但只要把握好股权分配三要素（人力、资金、资源），就可以制定出令所有股东都满意的股权分配方式。

股权分配大原则

如果公司股权为100%，那么根据具体情况：

人力股应当占20%-70%，资金股占30%-60%，资源股占10%-20%。

在实务中，以上比例都是参考范围。

比如人力驱动型公司，最重要的是人才，人力股比例可能达到70%。

又如劳动密集型公司，可能厂房资产占较大比例，资金股相应的会高一些。

本题股权如何分配

由于条件给的比较模糊，没有公司类型以及资源投入，所以我们进行简单股权分配，以人力股：资金股=40：60进行划分。

一、人力股（总比例的40%）

对于人力股部分，由于甲方负责运营，属于全职工作，乙方仅为财务投资人，所以甲方占人力股部分100%的比例，乙方占人力股部分0%的比例，换算为总比例：

甲方=40%×100%=40%

乙方=40%×0%=0%

二、资金股

对于资金股部分，由于双方出资各占50%，所以甲方占资金股部分50%的比例，乙方占资金股部分50%的比例，换算为总比例：

甲方=60%×50%=30%

乙方=60%×50%=30%

三、资源股

双方无资源投入。

四、股权分配

甲方=40%+30%=70%

乙方=0%+30%=30%

「法律知识局」律师提示

一、两个人股权分配，切记不要50:50平分。因为这样会造成公司治理僵局，无数公司失败案例告诉我们，平分股权是最差的股权结构。

二、对于有限责任公司，出资额、股权比例、分红权比例、表决权比例都可以分离，股东可以通过《公司章程》与《股东协议》自由设定，以满足公司个性化需求。

三、股东想要增加控制权，可以通过一致行动协议、表决权委托、AB股制度（仅适用于部分地区）、公司章程特殊约定、有限合伙持股平台、金字塔结构等多种方法实现。

四、很多公司都会设置20%左右的期权池，目的是吸引未来核心人才，一般都采用有限合伙持股平台进行设置。

法律知识局

你这不是合伙开公司，你这是埋地雷啊。

五五开意味着啥事都得两人同意，万一意见不同，谁也干不过谁，公司将进入僵局，黄花菜就要凉了。

另一个问题，甲方运营管理出一半钱，乙方只一半钱，怎么能一样的股份呢？不合理啊，甲方明显付出多很多。

这种埋地雷的合同，如果是律师写的，投诉他哈哈（开个玩笑）。

谭律师估计你们是非常好的朋友，看好一个生意想一起做，因为是好朋友，不想分那么清楚，可能有点抹不开面子。

我想说的是：为了以后继续是朋友，恰恰不要抹不开面子和稀泥，要一板一眼把规则商量好，开公司是很繁琐的，有规则能提高效率、避免误会，即使生意失败，也不会伤感情。

像你这种情况，合理的是64开或者73开，负责运营管理的多拿，适当多出钱。64开股份多的能决定大部分事情，比如任命总经理、财务预决算、是否分红等等；73开的话股份多能绝对几乎所有的事情，特别是比如解散公司、增资、减资等等。

股份的事情谈好了，就要聊一聊财务和人事。要不要经常对账，是不是每个月把财务数据给不经营的人看，财务的印章、人员怎么安排，比如是不是不经营的人可以任命一个出纳之类的，掌握流水情况。人事方面，能不能用亲戚，关键岗位不经营的乙方能发表意见，或者任命一两个职位的人吗？等等。

具体的还可以约定一些保护股份少的乙方特殊事情，比如对外担保要一致同意，引入新股东要一致同意等等，这里不能一一列举。

如果负责经营的甲方增加股份后，一下子拿不出那么多出资款，可以分批缴纳。

有很多细节，需要根据具体情况来定。

建议正式的合同找个律师看看，看个协议相比不小心给自己埋个地雷造成的损失，真心不贵。

不过，很多人还是喜欢出事情后几十万、几百万再找律师，你有没有关系？！！

创业投资谭律师

合伙开公司，虽然双方都出资50%，但是股权还是不能够五五分，必须得有一个人具有比另一个人多的股权，这样其中有一个人就具有话语权，能为公司做出决策。具体分配股权要注意以下几个原则:1.控股原则，创始人拥有绝对控股原则，2.预留原则:为未来的人才留预留15-20%的股权3.奖励原则:根据对公司的贡献分配股权。

1.看资金和资源

双方如果出资不同，那么出资多的人承担的风险自然更高，理应得到更多的股权。如果双方各工资50%，那么就应该看谁掌握的资源多，如果觉得运营更重要，那么运营人就应该40%，如果认为负责投资的人能力更强，资源更优，负责投资的人应该得40%。

2.看谁是带头人

公司的创立一般总是会有一个带头人，往往带头人花费的精力和心血更多，而且承担的风险和压力也更大，所以带头人一般是要占多数股权。

3.看合伙人的能力

创业初期不应该把股权分得过于充足，可能合伙人的能力不足，在这个职位上难以支撑，如果一开始占有很多的股权，将来很难处理。一开始分配的少一些，如果能力很强，则可以激励他，如果不足也好处理一些。

个人建议:创业投资分配股权对于后期公司的运作非常关键，而且可以减少后期的合伙人之间的矛盾，所谓“亲兄弟，明算账”，先小人，后君子。因为一开始就没有分配好股权，后面意见不同或者利益分配不公平，合伙企业算伙的有很多，不管关系多好，还是要先处理好。

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财道

首先，不建议采取这种投资和合作方式，要么财务投资人多出钱，要么就借钱，这样自投资金和财务投资资金一样多的情况不上不下，在实际运营起来会很尴尬。当然还要根据实际情况甄别钱在项目里面的作用有多大。

如果已经按照这种方式操作了，各自考虑好自己的需求，协商好在协议里面体现就是了。

合作方案方面建议如下：

1、设置银股和身股，即除了投资外，运营管理的人做一部分管理股。

2、平均分红，运营管理的人拿工资和奖金。

3、设置财务投资人的退出机制，即前期分红由财务投资人优先回收成本，慢慢退出或压缩至一个比较低的比例。

4、基本原则就是，纯粹的财务投资人不要控股，要淡化钱的作用。

在文书方面，如果是合伙企业，做好合伙协议就是了，约定好行权分红和退出的细节。如果是开公司，一个是股东协议，一个是章程，同样是对各股东权利义务、分配比例和退出机制约定清楚。

成立公司实现上述目标有点复杂，建议有专业人士操刀。

老袁下午茶

关于您这个问题，我们需要从两个角度考虑。一是成立合伙企业，二是成立有限责任公司。那两种形式，也会有不同的规则。

一、合伙企业

1、 看到您的描述，我第一反应就是这是要成立合伙企业吗？如果您要成立合伙企业，建议您学习下《合伙企业法》。其中关于合伙人的规定如下：有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。依此判断，甲方出资的同时还负责运营管理，是普通合伙人，对公司的债务承担无限连带责任。那乙方只出资，不参与运营，就是有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

2、 关于您提到的合同，在成立合伙企业时，应签订合伙协议，合伙协议中约定好出资比例、占股的大小、分红比例、职责的划分、退出机制、执行合伙事务（也就是您提到的负责运营管理）的合伙人的工资等。

3、 关于您提到的双方各出资50%，甲方负责运营。我个人认为这种形式是可以的。一定要在合伙协议中约定分红比例，分红比例可以与出资比例不一样，这是法律允许的。但现实中，一般分红比例与出资比例一致。那乙方仅根据出资，享受分红权。甲方负责具体管理，就应该有工资收入。工资收入的金额及支付方式等都要在合伙协议中约定好。

二、有限责任公司

1、 关于有限责任公司，现实中很少有各出资50%的情况。建议按51%和49%的比例出资，出资51%的一方对公司拥有控制权。至于应该是甲方还是乙方，这在法律上都是可以的。建议由甲方占股51%，对公司拥有控制权，又负责运营管理，那乙方只具有分红权。这样的设置有利于决策权的集中。

2、 有限责任公司应当有公司章程，在公司章程中同样应约定出资比例、分红比例及各自的权利义务、甲方的工资等。建议您找一个公司章程的范本，里面涉及到数据，比如分红比例等，您可以根据实际情况修改，但您至少可以对公司章程的大框架有个了解。公司章程很重要，将来的很多问题都会依赖于公司章程。公司法里有一句话，公司章程有约定的，按公司章程的约定，没有约定的，按出资比例。看到了吗？在公司章程中一定要事先约定好。这个约定，完全由甲方和乙方协商。

三、小结

经过以上分析，您有个大致的了解了吗？不管是合伙企业，还有有限责任公司，约定好出资比例，分红比例和负责运营事务一方的工资薪酬是关键。（根据出资享受的收益这叫分红权，根据劳务享受的收入这叫工资薪金。）

以上仅为我个人的一点看法，有不同意见的小伙伴欢迎留言一起探讨哈。

關鍵字: 所有权 经营权 财经