為進一步提高新三板掛牌公司股票定向發行審查效率，便利市場主體操作，根據非上市公眾公司信息披露內容與格式準則的相關規定，全國股轉公司於近日發佈了修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票定向發行審查要點》（簡稱：《審查要點》）。與原來的《審查要點》相比，此次修改後的《審查要點》，變化最大同時也最具實質性的是，新三板掛牌公司向特定對象自辦發行股票，無需提供證券公司出具的推薦文件及律師事務所出具的法律意見書。
新規帶來至少兩大好處
“這裡的特定對象是指新三板掛牌公司董事、監事、高級管理人員、核心員工以及原有股東，向這些人發行股票無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。”有業內人士表示，新規定實施後，至少有兩個好處：一個好處是可以節省一筆發行成本；另外一個好處是可以縮短髮行時間，提高發行效率。
目前已有山源科技、聖劍網絡、芳華美德等11家新三板掛牌公司正在自辦發行，募集資金總金額約為1.1億元。“按2%的‘通道費’計算，將節省約200萬元費用，平均每家公司節省近20萬元。”有業內知情人士表示。
當然，自辦發行無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書也是有條件的。根據《審查要點》，掛牌公司連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%，且融資總額不超過2000萬元的，發行對象範圍為公司股東、董事、監事、高級管理人員或者核心員工。
記者在採訪中獲悉，能夠達到上述條件的掛牌公司並非少數。因為長期以來，新三板市場參與者少，流動性差，掛牌公司融資效率低下。“公司掛牌三年多來至今也沒有發行過股票，即使內部發行，還要券商出具推薦書，找律師事務所出具法律意見書，挺麻煩的，而且花的成本不少。”成都某新三板公司老總認為，新規的出臺無疑給掛牌公司送來了實實在在的“大紅包”。
事實上，全國股轉公司在統籌新三板市場改革時就已經考慮到了這一內容。去年12月20日，證監會修訂併發布了《非上市公眾公司監督管理辦法》，作為新三板改革的基礎性文件，管理辦法的第四十七條即是自辦發行。今年2月14日，全國股轉公司根據上述政策，修改了定向發行審查要點及臨時公告模板。在新的審查要點中，新增了自辦發行審查要點內容等。在修訂後的臨時公告模板中，新增了適用於自辦發行的定向發行說明書、發行情況報告書模板。
發行後股東人數不超200
《審查要點》要求審查定向發行目的、發行對象基本情況及其符合投資者適當性的情況，並說明發行對象與發行人、股東、董監高有無關聯關係；發行對象是否符合禁止股份代持的相關監管要求；發行對象包括做市商的，是否明確做市商認購的股份為做市庫存股。
《審查要點》同時要求審查發行對象包括核心員工的，是否披露核心員工認定的具體程序；與董事會、監事會、股東大會所認定的核心員工名單是否一致；已確定對象的，是否披露發行對象的認購資金來源，未確定發行對象的，是否披露發行對象的具體範圍和確定方法，以及發行後股東人數是否會超過200人，是否需要經過中國證監會核准。
《審查要點》還要求審查已確定發行價格的，是否披露了發行價格和定價原則；未確定發行價格的，是否披露了價格區間（包括上限及下限）；是否披露了發行的股份數量或股份數量上限及預計募集資金總額或總額上限。
“為保護中小投資者的合法權益，我們比較關注定向發行股票的限售安排問題。”全國股轉公司相關人士表示，《審查要點》要求審查是否披露了發行對象，關於持有定向發行股票的限售安排及自願鎖定承諾；如無限售安排，是否進行了說明。
《審查要點》對募集資金用途也比較重視。審查募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施；用於補充流動資金的，是否按照用途進行列舉披露或測算了相應需求量；用於償還銀行貸款的，是否列明瞭擬償還貸款的明細情況及貸款的使用情況，貸款實際使用用途是否符合《定向發行規則》的規定。
此外，募集資金用於項目建設的，是否說明了資金需求和資金投入安排；募集資金有可能用於置換自有資金投入的，是否說明了募集資金具體用途；募集資金用於其他用途的，是否明確披露了募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。
遵紀守法方能“過關”
《審查要點》要求審查發行人是否存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，相關情形是否已經解除或者消除影響；發行人是否存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；發行人或其控股股東、實際控制人、控股子公司是否未被納入失信聯合懲戒對象名單。
對此，四川省信用行業協會相關負責人表示，國家對於納入失信聯合懲戒對象名單的信用主體，將從嚴審核行政許可審批項目，從嚴控制生產許可證發放，限制新增項目審批、核准，嚴格限制申請財政性資金項目，限制參與有關公共資源交易活動，限制參與基礎設施和公用事業特許經營。實施市場和行業禁入措施。
值得注意的是，《審查要點》要求審查發行人是否符合《公眾公司辦法》關於合法規範經營、公司治理及信息披露等方面的規定；發行文件是否有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；“那些視信息披露為兒戲的公司需要注意了，小心資本市場將你拒之門外。”有業內人士稱。
《審查要點》同時要求進行程序性審查：本次定向發行是否需要履行涉及國資、外資等主管部門審批、核准或備案等程序情況；是否披露本次發行擬提交股東大會批准和授權的相關事項；發行前存在特別表決權股份的，是否充分披露並特別提示特別表決權股份的具體設置和運行情況。
在財務數據審查方面，《審查要點》要求審查：發行人披露的財務指標是否以合併財務報表為基礎計算，計算方法是否符合中國證監會的有關規定；是否對變動幅度達到或超過30%的財務數據或指標解釋導致變動的原因；是否披露了本次定向發行後發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況。
本文源自金融投資報
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