前因
劉璋方面
劉璋是個明斷少而外言入故之人，曾因放任東州兵在蜀地作亂，而導致益州派內亂，最後劉璋還是以東州兵為主要力量鎮壓了此次內戰。所以在劉璋集團的軍政體系當中，軍以東州兵為主，政卻以益州派為主，這便是矛盾的根源。
不僅如此，作為益州派內部也存在著矛盾。
後松復說璋曰："今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州，則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。"璋又從之，遣法正請先主。
龐羲是跟隨劉焉入蜀的舊臣，在劉璋與張魯反目後，作為巴西太守防備張魯。而李異原是趙韙部下，東州兵亂蜀時，趙韙曾以益州民怨為由反叛劉璋，趙韙就是死於李異、龐樂之手。
龐羲專權，李異持功驕豪，張松又給他們蓋上‘欲有外意’的帽子。此時劉璋正處於恐懼之中，欲有外意無疑是把刀架在他的脖子上面。所以即便是在從事王累以死相諫之下，劉璋聽從了張松的建議，他迫不及待，巴不得劉備此時空降在成都。
劉備方面
九州春秋曰：統說備曰："荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。"……統曰："權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利耳。"備遂行。
前有諸葛亮的《隆中對》，後有龐統的‘取益州’以定大事，在劉璋邀請劉備入川時，龐統就向劉備提出取益州的好處。並且在法正出使劉備時，法正也提出了同樣的看法：
正既宣旨，陰獻策於先主曰："以明將軍之英才，乘劉牧之懦弱；張松，州之股肱，以響應於內；然後資益州之殷富，馮天府之險阻，以此成業，猶反掌也。"先主然之，溯江而西，與璋會涪。
素來以大義著稱的劉備，在龐統及法正的多番勸說之下，才決定入蜀而不是取蜀。而這一幕但卻在吳書中有了不一樣的記載：
吳書曰：備前見張松，後得法正，皆厚以恩意接納，盡其殷勤之歡。因問蜀中闊狹，兵器府庫人馬眾寡，及諸要害道里遠近，松等具言之，又畫地圖山川處所，由是盡知益州虛實也。
地形，軍力，距離等等，劉備在入川前還做了詳細的調查，與其他記載的事實截然相反，儼然是一副準備奪取益州的架勢。
過程
前文提到，劉璋巴不得劉備此時就空降成都，我們來看看他有多熱情：
璋皆然之，遣法正連好先主，尋又令正及孟達送兵數千助先主守禦，正遂還。
璋率步騎三萬餘人，車乘帳幔，精光曜日，往就與會；先主所將將士，更相之適，歡飲百餘日。
先是派兵助劉備守關，又自率三萬步騎與劉備相會，並且歡飲百餘日。不得不說，劉璋此舉既展現了足夠的誠意，並且展示了他強大的實力。著實是把劉備震懾住了。
璋增先主兵，使擊張魯，又令督白水軍。先主並軍三萬餘人，車甲器械資貨甚盛。
張松令法正白先主，及謀臣龐統進說，便可於會所襲璋。先主曰："此大事也，不可倉卒。"
因為就劉備的兵力，是有了劉璋的增兵，加上白水軍，才達到三萬。面對法正及龐統的勸說，沒有當下襲擊劉璋，確實是有考量。畢竟劉璋除了在場的三萬步騎，其境內還有其他兵力在。因為是主動邀請的劉備入川，所以劉備這一路是順風順水。如果這時反目，激起眾怒，劉備一行人怕是得栽在涪城。
屯兵葭萌關一年，劉備厚樹恩德，以收眾心。恰逢曹操軍駐襄陽的樂進部隊又進犯荊州，於是劉備就採用了龐統的第二條計謀：
楊懷、高沛，璋之名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形；此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見，將軍因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。
假意回荊州，以楊懷、高沛人質，奪取其部曲，進圖成都。因荊州剛好有戰事，劉備依計試探劉璋，沒想到劉璋的反應令人心寒之外，更導致張松誤以為劉備是真的要走，書信勸阻劉備被舉報而死。
從璋求萬兵及資實，欲以東行。璋但許兵四千，其餘皆給半。
張松書與先主及法正曰："今大事垂可立，如何釋此去乎！"松兄廣漢太守肅，懼禍逮己，白璋發其謀。於是璋收斬松，嫌隙始構矣。璋敕關戍諸將文書勿復關通先主。
俗話說，我本將心對明月，怎奈明月照溝渠。雖說劉備這一年也沒去討伐張魯，但捨棄家業來守別人的家業，竟然沒有得到相應的對待。這自然是劉備想要的結果，這樣他才出師有名。加上劉璋下令閉關不讓劉備通行，劉備索性就由引楊懷、高沛，變成召楊懷、高沛，責以無禮，斬之。藉此殺劉璋二將祭天。
結果
先主徑至關中，質諸將並士卒妻子，引兵與忠、膺等進到涪，據其城。
璋復遣李嚴督綿竹諸軍，嚴率眾降先主。先主軍益強，分遣諸將平下屬縣，諸葛亮、張飛、趙雲等將兵溯流定白帝、江州、江陽，惟關羽留鎮荊州。先主進軍圍雒；時璋子循守城，被攻且一年。
劉備一方面將將士的家人作為人質，讓他們為己所用，一方面派遣諸葛亮等人進川，給劉璋施加壓力，並且在平定成都後，大肆封爵，賞賜財物，以最短時間安撫人心。
蜀中殷盛豐樂，先主置酒大饗士卒，取蜀城中金銀分賜將士，還其谷帛。先主復領益州牧，諸葛亮為股肱，法正為謀主，關羽、張飛、馬超為爪牙，許靖、麋竺、簡雍為賓友。及董和、黃權、李嚴等本璋之所授用也，吳壹、費觀等又璋之婚親也，彭羕又璋之所排擯也，劉巴者宿昔之所忌恨也，皆處之顯任，盡其器能。有志之士，無不競勸。
可以說，劉備方方面面都有顧及到，不僅沒有打壓益州派，反倒讓他們各處重職。
資料出處：《三國志》、《吳書》、《九州春秋》
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