證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號:2020-009
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬澤實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十七次會議於2020年2月20日以通訊方式召開。會議通知於2020年2月17日以電子郵件方式送達各位董事。公司董事9人，實際參會董事9人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議決議事項如下：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規的規定，公司董事會對本公司的實際情況和有關事項進行了逐項檢查，確認公司治理結構規範，盈利能力具有可持續性，財務狀況良好，財務會計文件無虛假記載，不存在重大違法行為，募集資金用途符合國家相關規定，認為公司符合現行非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司2020年非公開發行A股股票方案的議案》
1、發行股票的種類和麵值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意：6票；反對：0票；棄權：0票。關聯董事黃振光先生、畢天曉先生、陳嵐女士對此議案進行迴避表決。
2、發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內選擇適當時機實施。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東下屬企業深圳市萬澤房地產開發集團有限公司（以下簡稱“萬澤地產集團”）在內的不超過35名（含）的特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他境內法人投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
萬澤地產集團承諾認購本次非公開發行股票，認購股份數量為不高於本次核准發行總股數的20%（含）。在上述認購範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權，視市場情況與萬澤地產集團協商確定萬澤地產集團最終的認購股份數量。
除萬澤地產集團外，最終發行對象將在本次非公開發行 A 股股票獲得中國證監會核准後由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與本次非公開發行 A 股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。
發行對象以現金認購本次非公開發行股票。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會發行核准批文後，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先、時間優先的原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。萬澤地產集團以根據競價結果所確定的最終發行價格參與認購且不參與競價。
定價基準日至發行日期間，公司若發生派息、送股、轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
5、發行數量
本次非公開發行的股票數量不超過14,753.55萬股，募集資金不超過130,000萬元。具體發行數量由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
定價基準日至發行日期間，公司若發生派息、送股、轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將進行相應調整。
6、限售期安排
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起6個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，從其規定。
限售期滿以後股份轉讓按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。
7、上市地點
本次非公開發行的股票在鎖定期屆滿後，將在深圳證券交易所上市交易。
8、募集資金投向
本次非公開發行擬募集資金總額不超過130,000萬元，扣除發行費用後將用於先進高溫合金材料與構件製造建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目。
先進高溫合金材料與構件製造建設項目以全資子公司深汕萬澤精密鑄造為實施主體。償還銀行貸款及補充流動資金項目的實施主體為公司、公司全資或控股子公司。
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。
本次募集資金到位前，根據實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金；本次募集資金到位後，公司將以募集資金進行置換。
9、本次非公開發行前公司未分配利潤的安排
本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東共享。
10、本次決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起十二個月。
本議案1-10項事宜需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關於公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《萬澤實業股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。
四、審議通過《關於公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《萬澤實業股份有限公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告》。
五、審議通過《關於無需編制公司前次募集資金使用情況報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於無需編制公司前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：2020-011）。
六、審議通過《關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2020-012）。
七、審議通過《關於公司與深圳市萬澤房地產開發集團有限公司簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯交易事項的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於公司與深圳市萬澤房地產開發集團有限公司簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯交易事項的公告》（公告編號：2020-013）。
八、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
根據公司非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限於：
1、授權董事會按照股東大會審議通過的非公開發行方案，根據具體情況在本次非公開發行決議有效期內決定發行時機、發行詢價對象、發行價格、發行數量、募集資金規模、發行起止日期、發行對象等具體事宜；
2、授權董事會制定和實施本次非公開發行股票的具體方案。根據證券監管部門及其他相關政府部門的核準/批准情況及要求，對本次非公開發行股票的具體方案及相關條款進行調整；
3、授權董事會聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署與本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於保薦協議、聘用中介機構的協議等；
4、授權董事會製作、修改、補充、簽署、報送、接收、執行與本次非公開發行股票及股份認購有關的一切協議和文件，包括但不限於申請文件、認購協議等；
5、授權董事會根據審批部門的規定或者要求以及證券市場的實際情況，對本次非公開發行股票募集資金使用方案進行調整；
6、授權董事會批准並簽署與本次非公開發行股票有關的，包括在募集資金使用過程中的重大合同、協議和文件資料；
7、授權董事會根據本次非公開發行股票的結果，修改《公司章程》的相關條款及辦理相關工商登記事宜；
8、授權董事會在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；
9、在本次非公開發行股票決議有效期內，若與本次非公開發行股票有關法律、法規和政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定必須由股東大會重新表決事項外，授權董事會對本次非公開發行股票具體發行方案等作相應調整並繼續本次非公開發行股票事宜；
10、在法律、行政法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權公司董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
11、上述第7至8項授權自公司股東大會批准之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會通過本次非公開發行股票方案之日起12個月內有效。
九、審議通過《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《關於召開2020年第一次臨時股東大會通知》（公告編號：2020-014）。
表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
特此公告。
萬澤實業股份有限公司
董 事 會
2020年2月21日
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